银行授信集中度超标：一年罚没近4000万！隐性集团客户、同业、关联交易问题严重

注：2017年处罚金额不包含2017年股份制行受到的1.6亿处罚的特殊案例

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对于单一贷款集中度的问题，部分银行为规避监管将大额贷款进行拆分向不同企业进行融资，最终实际用款人为同一家企业，以此规避该监管指标的考核。

但是，从处罚案例来看，还是有大量的超标处罚。在统计到的263个集中度指标违规处罚中，单一贷款集中度违规有82个。

在客户统计口径、业务统计口径很难粉饰指标的情况下，商业银行违规主要有两个可能：

• 一是此前对集中度的指标监管力度不大，违规成本比较低，为因优质客户的强势或股东对银行经营管理涉入较多，银行违规超额度给予融资支持。

• 二是G14授信集中度报表是按季度向监管报送，部分商业银行通过季初向客户投放短期流动资金贷款季末收回的方式调节集中度指标，规避监管检查。但是，借款人并未按照之前协商要求还款，导致在考核日单一客户贷款集中度超标。

处罚案例汇总：

相比单一贷款集中度指标，银行在集团范围和授信业务的界定方面存在的问题比较多。

比如，有些银行存在配合集团客户隐匿关联方企业，使集团客户得到超额的融资支持；

此外，银行未对同业投资业务进行穿透，授信集中度指标不准确。

《商业银行集团客户授信业务风险管理指引》对“集团客户”做了详细的规定，总结起来主要分为“控制关系”和“企业经营有重大联系”两种。

对于控制关系，主要是集团与下属子公司，即为“母子关系”和集团控制不同下属子公司，即为“子子”关系。

银行的错误做法通常是：以股权作为纽带来判断公司之间是否存在关联关系，比如集团持股超过50%的并表子公司，或者集团持股超过50%的两个并表子公司才纳入集团客户进行管理。

但是，从实践中看，存在很多隐性的、非股权控制的企业间通过签抽屉协议、股权代持以及决策权转等方式，也同样达到了控制公司的目的，形成关联企业。

比如 ，集团客户A持有公司B股权比例为10%，公司C持有公司B股权比例为90%。如果仅从是否控股的角度看，公司B并不是集团A的关联方。

但其实公司C和集团B以签订抽屉协议将公司的90%表决权全部转让集团客户A，集团客户A在实质上以对公司B拥有绝对控制权。公司B通过向银行单独授信，取得银行超额的信贷支持。

主要原因是，这种集团的关联方一般为集团客户上下游延伸的企业，从原材料到产成品的过程中是有紧密联系的，集团有一定的参股，银行也更容易相信与其开展业务有一定的集团信用背书在里面，认为风险可控，信贷业务容易获批。

从股权关系上看，不纳入集团授信集中度指标考核，也符合监管指标要求。此外，集团客户的资金实力在银行监管考核或利润考核时点，会给予一定的支持，比如急缺存款的中小行。

对于集团客户来说，从银行获得超额的信贷资金。又因为不并表的原因，从合并报表上看，不影响集团客户整体的资产负债率。

因为在金融机构或投资者在看企业经营状况好坏的一个主要指标是资产负债率，负债过高企业金融机构的借款意愿将大打折扣。所以集团客户更有动力通过不并表关联企业进行融资。

对于企业经营有重大联系的，也是为了防止上述隐性控制企业的情况发生。

此外，即使没有关联关系，但是在一个产品链条中，交易收入或支出占比过大的企业也应纳入集团客户进行管理。

比如集团客户A与上游供应商B的经营支出占比80%以上，集团客户A与下游经销C经营收入占比90%以上，上述三家企业从政策要求上看应该纳入集团客户统一授信。

但是三家企业对于融资受集团客户额度限制，肯定是不愿意的。有可能还会通过分分设多家公司，通过股权上的一些安排，来规避经营收支过于集中的情况。

因此，在实践中，企业关联方在不深挖线索的情况下是很难辨别的。

判断依据主要有以下几种：

• 若集团客户少量参股某企业，调查其参股目的，是否存在通过股权代持、表决权转让等方式控制企业。
  

• 看注册地址、法定代表人、高管以及工作人员，对于注册地址集中于一个区域、或者“一套人马，几块牌子的情况”则很有可能是关联企业，

• 存在企业之间的担保、向企业借款等情况应关注是否为关联企业。

• 有大量的资金往来，并且资金流向和用途没有合理解释的情况，需要关注是否为关联企业。

需要注意的是，集团客户的授信要对子公司进行单独授信，保证不能被串用。

贷后也需要核查资金用途，防止集团客户集中子公司资金留作他用，比如投资金融机构股权等。这种行为有极大可能出现银行关联交易违反规定的情况，包括关联授信集中度，该指标会另起章节进行探讨。

2005年《商业银行风险监管核心指标》授信余额的统计口径都属于传统的信贷及担保业务，表内业务包括发放贷款、票据贴现以及融资租赁等；表外业务包括票据承兑、开信用证，还有有追索的资产销售。需要注意的是，计算授信余额的时候可以扣除保证金、银行存款和国债等合格的质押品。

因为当时企业融资基本上是通过银行信贷业务，随着2008年后信托计划、2012年券商资管等通道业务的迅速发展，企业融资逐步呈现多元化的状态。

最主要的创新模式主要来自同业业务。一个是资管产品通道业务，也是同业投资业务。另一种是同业融入融出业务，比如三方买返。

业务核心是未将真实承担信用风险的最终债务人作为授信对象，而是记在同业交易对手身上，获取高额收益并且减少银行的资本占用。

2014年以前，买入返售业务也是规避的方式给集团客户进行超额融资方式之一。若直接通过信贷业给集团客户提供融资支持，不仅要受授信集中度的约束，并且风险资产还需要按照100%的权重进行计量，将信贷资产通过“卖断+买入返售+远期卖断”模式，将授信余额记在同业交易对手上，减少资本占用，并且规避集中度的限制。

但是2014年银发127号文出台后，买入返售业务标的资产必须是债券、银票等高流通债券，这个业务模式已基本不存在了。

另外，对于同业投资业务，银行通过资管产品通道规避投向限制、信贷规模以及授信集中度指标等违规事件屡见不鲜。

这些类信贷业务此前基本都放在应收款项类投资科目，通过同业理财、信托计划以及资管计划包装成产品最终投向授信集中度超标的集团企业。银行只将资管产品作为授信对象进行记账，并不进行穿透处理，规避集中度要求。此外，当时也没有对同业客户或资管产品有集中度的管理要求。

但是2016年42号文的出台后，授信业务除了之前传统的信贷业务，还包括债券和同业投资的资管产品，并且授信业务都需要穿透至最终债务人进行统一的授信管理，计算单一客户、集团客户授信集中度指标。

需要注意的是，42号文统一授信的范围只说了债券投资，但是持有债券的策略的不同，风险控制方式也不同。持有至到期策略是放在银行账簿，占信用风险；为债券价格上涨博价差盈利的需要放在交易账簿，占市场风险，采取每日盯市的方式，信用风险已反应到市场价格波动中，虽然此类债券投资统一授信有些不合理，但是政策未明确说明，最好也纳入考核，对于集中度指标有压力的债务人发行的债券，也应谨慎投资。

处罚案例汇总：

2018年《商业银行大额暴露管理办法》颁布， 1104报表G14报表也由之前单一贷款情况、集团客户授信情况和金融机构融出情况三张表，改为单一客户贷款、非同业单一客户大额风险暴露、非同业集团客户大额风险暴露、同业单一客户大额风险暴露、同业集团客户大额风险暴露。但是从公公示的处罚案例来看，目前也没有因为风险暴露指标超标受处罚的案例。

目前，银行也仍须按季度对授信集中度指数据进行报送，只是不需要再提供报表了。这也是由授信集中度监管逐步过度到风险暴露指标监管的过程。

风险暴露监管体系在核心逻辑上基本与此前保持一致，也同样继承了分散风险集中度管理、穿透至最终债务人等监管要求。

1．从风险暴露余额和授信余额的区别上看，一般风险暴露是针对表内授信业务的，包括各项贷款、投资债券等。

风险暴露余额与授信余额的主要区别在于：计算一般风险暴露的时候不扣除保证金、银行存款以及国债等合格的质押品。但在计算授信余额的时候可以进行扣除。这也加大了达标难度。

举一个简单的案例：

银行A向集团客户B发放贷款若，若要符合授信集中度要求，最多只能发放1.5亿元，但是集团目前有2亿元的融资需求，为满足授信集中度的指标要求，可以通过质押持有的5千万元国债，则可以符合授信集中度的要求。

但在计算大额风险暴露指标时，发放2亿元的贷款后，风险暴露就是贷款余额2亿元扣除减值准备。按照1.5%的减值准备计算，风险暴露余额就是1.97亿元。合格的质押品、担保品只是在计算风险资产时，对风险暴露起到风险缓释的作用。

但是，潜在风险暴露与一般风险暴露不同。潜在风险属于表外业务，还是可以扣除合格质押品的。比如企业A上缴100%保证金开银行承兑汇票。扣减保证金后，潜在风险暴露余额为0，基本与授信余额的计算方法相同。

2．此外，风险暴露的指标的分母是一级资本净额，与授信集中度指标的分母资本净额相比，少了二级资本工具和超额贷款损失准备。

这大概也是非同业集团客户风险暴露指标放宽至20%的原因。根据银行资本结构，一级资本净额/资本净额一般为80%较为合理。套进公式20%对于客户的授信额度较之前没有差太多。

3．非同业集团客户的范围标准扩大，包含了经济依存客户，之前探讨的企业间经营收支占比过高的情况属于这种类型客户。还有企业间有大额担保等情况也是。集团客户的范围扩大也给银行认定集团客户的难度加大。

4．之前有一个疑问是：计入交易账户的债券投资是否需要进行统一授信。在大额风险暴露指标中有交易账簿风险暴露，对于债券投资则按市场价值计算风险暴露余额。但对于交易账簿总头寸小于70亿元人民币且小于总资产10%的，《办法》进行了豁免，可以不计入交易账簿风险暴露。

5．最后就是加大了穿透审核底层资产，设计了一个匿名客户。对于无法穿透的，并且投资金额大于一级资本净额0.15%，需要纳入唯一的匿名客户进行管理。

此条款对于银行投资ABS和公募基金的影响很大。底层资产为消费金融、信用卡透支等业务的情况，亦很难穿透到底层资产进行审查。公募基金底层资产投的是标准化资产，资产转换较为频繁，仅某个时点能提供底层清单，准确穿透也很难。 

最难达标的就是同业客户的风险暴露指标，尤其是中小行。因为此前只有同业融出不超过一级资本的50%要求，上述指标只是针对同业融出，并不包含同业投资等资管产品以及同业发行的债券，包括金融债和同业存单，并且分母也由一级资本改为一级资本净额。指标也从50%下降到25%。

举一个简单的案例：

银行A一级资本净额和一级资本约为10亿元，向银行B开展同业融出业务5亿元，购买银行同业存单5亿元，购买银行理财5亿元。

这种情况从此前的监管要求来看，是不违规的。但是若要达到25%的风险暴露指标要求，则需要至少压缩银行B12.5亿元的业务规模。

事实上，该指标目的本也是去同业杠杆，防止资金在银行体系内空转。对于同业负债占比较大，并且同业资金来源不多的银行，压力很大。如果调整进度过快，很容易导致银行流动性出现问题。

因此，《办法》也给了各家银行过渡期。2019年6月底，同业客户的风险暴露需要达到100%以下。2021年底达到25%的要求。

上述指标是2004年《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》中规定的要求，也是按照关联方授信条件不能优于其他借款人的原则，单一客户和集团客户的授信集中度也是10%和15%。

但是，《办法》又进行了总额控制，即商业银行对全部关联方的授信余额不得超过商业银行资本净额的50%。这也是为了防止资本金被股东及其关联方企业掏空。

关联授信集中度的问题衍生了更多银行股权、关联交易、入股资金违规等问题，包括银行隐匿关联方、银行资金通过加通道的方式流入关联方企业增持银行股份，违反受让银行股权需要自有资金、抽逃资本金等等。

对于银行关联方认定，都是从持股超过5%以上自然人股东或是法人股东以及内部人逐层延申。对于自然人以及近亲属的持股需要合并计算，法人股东及关联方、实际控制人和一致行动人等需要合并计算。《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》专门有一章对于银行关联方的认定，认定标准的解读可以参考《新一轮监管之乱象！27个要点解读银行股权和关联交易专项整治》一文。这里主要探讨隐匿关联方的问题。

对于持股未超过5%股东，并且不需要与其他股东合并计算股份的，不属于银行的关联方。

因此，存在多个表面不存在关系的企业，分别持有低于5%的股份，在不合并计算关联方的情况下，拥有银行控制权，通过涉入银行业务经营向实际控制人关联企业提供大量融资支持，并规避关联授信集中度指标要求，也违反了主要股东应该逐层穿透至实际控制人、最终受益人的规定。

通过表外理财资金向关联企业融资，主要需遵守《商业银行理财业务监督管理办法》对非标集中度的要求。这时不仅仅是关联方，所有银行理财产品投单一债务人及其关联企业不能超过10%。

并且，《办法》要求投资关联方需要符合关联交易的规定。重大关联交易需要报关联交易委员会后，经董事会批准，独立董事需要独立做出评价，之后还要向当地监管报送等。此外，理财资金若投向关联方，还需要向投资者进行信息披露等。 

很多关联方会为了规避集中度的要求，通过其他附属金融机构获取资金支持。为防止上述情况，银行集团对关联方或其他集团客户企业也应该进行统一的授信管理，防止授信过度。

处罚案例汇总：