作者：梧桐大兄弟整理
今日证监会否决并购重组项目一例，IPO暂缓一例，其中并购重组项目值得关注，否决前早有征兆。
并购重组委2017年第6次会议审核结果公告
中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2017年第6次会议于2017年2月15日上午召开。现将会议审核结果公告如下：
一、审核结果
宁波热电股份有限公司（发行股份购买资产）未获通过
广东宜通世纪科技股份有限公司（发行股份购买资产）获有条件通过
二、审核意见
1.宁波热电股份有限公司购买资产方案的审核意见为：
申请材料显示，标的资产的持续盈利能力存在不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的第（一）项和第（四）项的规定。
2.广东宜通世纪科技股份有限公司购买资产方案的审核意见为：
请申请人补充披露2016年度标的资产预测数据的实现情况及其对评估结果的影响。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
请广东宜通世纪科技股份有限公司逐项予以落实，并在10个工作日内将有关补充材料及修改后的报告书报送上市公司监管部。
上市公司监管部
2017年2月15日
主板发审委2017年第25次会议审核结果公告
中国证券监督管理委员会主板发行审核委员会2017年第25次发审委会议于2017年2月15日召开，现将会议审核情况公告如下：
一、审核结果
（一）江苏新日电动车股份有限公司（首发）暂缓表决。
（二）郑州三晖电气股份有限公司（首发）获通过。
二、发审委会议提出询问的主要问题
（一）江苏新日电动车股份有限公司
无
（二）郑州三晖电气股份有限公司
1、请发行人代表结合报告期内发行人主营业务对单一大客户国家电网存在的依赖、2012-2014年电网公司省级计量中心集中建设期结束对公司产品需求的影响，以及主营业务产品品种、技术、市场份额和发展空间，国家电网公司“三集五大”战略和募集资金建设项目实施的影响，进一步说明发行人是否对重大不确定性的客户存在重大依赖，所处行业的经营环境或产品的品种结构是否已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。请保荐代表人补充说明核查情况和结论。
2、请发行人代表进一步说明报告期内应收账款余额持续上升、多个期间经营活动现金流量净额低于净利润的原因和合理性，应收账款期后回款情况是否正常，坏账准备计提是否审慎、充分。请保荐代表人说明核查情况。
发行监管部
2017年2月15日
今天宁波热电（发行股份购买资产）被否决早有征兆，此前证监会的反馈意见已反映项目存在多处瑕疵。我们把公司发行股份购买资产的大致方案及审核反馈意见一并献上，供朋友们参考！
宁波热电发行股份购买资产方案概述
公司以发行股份及支付现金的方式向开投集团购买其持有的能源集团 100%股权，并通过子公司香港绿能以支付现金的方式向明州控股购买其持有的明州热电 40%股权、科丰热电 40%股权、长丰热电 25%股权和明州生物质 25%股权。同时，公司拟向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，配套资金融资总额不超过拟购买资产交易价格的100%，且不超过 77,307.03 万元。
本次交易完成后，公司将持有能源集团 100%股权，进而通过能源集团和香港绿能合计持有明州热电 100%股权、科丰热电 98.9312%股权、长丰热电 100% 股权1、明州生物质 100%股权；开投集团仍为公司的控股股东。
截至 2015 年 12 月 31 日，能源集团 100%股权的评估值为 188,066.81 万元；明州控股持有的明州热电 40%股权的评估值为 10,164.95 万元、科丰热电40%股权的评估值为 5,239.52 万元、长丰热电 25%股权的评估值为 8,620.34万元和明州生物质 25%股权的评估值为 1,282.21 万元，合计评估值为213,373.85 万元。
公司拟向开投集团以 4.65 元/股的价格发行股份 335,627,555 股及支付现金32,000.00 万元，购买其持有的能源集团 100%股权。
公司拟通过香港绿能向明州控股支付现金 25,307.03 万元购买其持有的明州热电 40%股权、科丰热电 40%股权、长丰热电 25%股权和明州生物质 25%股权。
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，宁波热电拟采用询价发行的方式，向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，且不超过 77,307.03 万元。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
关于宁波热电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见
宁波热电股份有限公司：
2016年10月17日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：
1.申请材料存在多处信息披露重大遗漏，不符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称《26号准则》）相关规定，主要问题如下：1）未按照《26号准则》第十六条的要求，披露标的资产土地、房屋等资产的权属情况。2）未按照《26号准则》第十八条的要求，披露标的资产相关资质、许可、批复情况。3）未按照《26号准则》第二十三条的要求，披露标的资产会计处理政策。4）未按照《26号准则》第二十五条的要求，披露上市公司董事会对本次交易标的资产评估的合理性以及定价的公允性分析。5）未按照《26号准则》第三十二条的要求，在“管理层讨论与分析”部分披露标的资产的财务状况及盈利能力分析。6）未按照《26号准则》第三十七条的要求，披露标的资产报告期的关联交易情况及关联交易的公允性。7）未按照《26号准则》第五十九条的要求，披露募投项目必要性、投资金额测算依据、募集配套资金管理和使用的内部控制制度、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等。请你公司按照我会相关规定，补充披露上述内容。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。独立财务顾问应当勤勉尽责、仔细对照我会相关规定自查重组报告书内容与格式，通读全文修改错漏，认真查找执业质量和内部控制存在的问题并进行整改。
2.申请材料显示，本次交易标的资产及其子公司分别涉及热电、新能源、发电、运输、工业气体等板块约20家公司，其中大部分公司在报告期呈现业绩下滑，部分公司报告期亏损，部分公司即将停产。同时，标的资产目前主要利润来源之一为参股子公司国电北仑、大唐乌沙山的现金分红，根据评估预测情况，上述两家公司未来年度分红金额将大幅锐减。请你公司：1）补充披露标的资产各子公司收入、利润、评估值金额及占比，部分公司报告期业绩下滑或亏损的原因。2）结合标的资产及其子公司报告期生产经营状况、未来发展状况及盈利预测状况，补充披露本次交易收购标的资产及其子公司的原因及必要性，是否存在关联方利益输送，是否存在损害上市公司和中小股东利益的情形。3）逐个补充披露标的资产及其子公司未来是否具备与主营业务相关的盈利能力，及盈利能力的稳定性与持续性，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第五款、第四十三条第一款第一项的规定。4）就上述事项进行重大风险提示。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
3.申请材料显示，本次交易方案经上市公司股东大会审议通过后，历经三次董事会，变更独立财务顾问。请你公司补充披露：1）上述董事会是否对交易方案进行了调整，是否构成重大调整。2）上述变更独立财务顾问事项及履行的程序是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
4.申请材料显示，本次交易尚需履行的主要决策和审批程序包括主管部门批准宁波热电子公司香港绿能使用本次募集配套资金或自有资金收购标的股权事宜（如需）；商务部门批准与本次交易涉及标的公司的股权变更（非前置审批）；相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。请你公司补充披露：1）本次交易是否需上述“主管部门”审批，上述“主管部门”审批及其他可能涉及的批准或核准的审批主体、事项，是否为前置审批程序，办理进展、预计办毕时间，办理是否存在法律障碍或者不能如期办毕的风险。2）商务部门相关批准的审批主体、事项，预计办毕时间，是否存在实质性法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
5.申请材料显示，本次交易设置了发行股份购买资产价格调整机制，目前已触发调价条件。请你公司补充披露：1）以上市公司股价跌幅为调价条件之一，是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第五十四条第（一）项的规定。2）调价基准日的确定依据，为“任一交易日”是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”的规定。3）已触发调价条件的情形及时间，是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
6.申请材料显示，本次交易设置的募集配套资金的发行价格调整方案与发行股份购买资产一致。请你公司补充披露上述募集配套资金发行价格调整方案及履行的程序是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
7.申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过77,307.03万元，其中2亿元拟投入四个分布式光伏发电项目，实施主体为标的资产子公司甬慈能源、宁电新能源、甬余新能源，上述公司报告期微利或持续亏损。请你公司：1）结合实施主体装机容量、发电量、上网电量、业务资质、项目规模、区域市场需求、国家政策变化、未来发展前景等，补充披露上述募投项目实施的可行性及必要性。2）补充披露上述募投项目金额测算依据及合理性，与标的资产子公司经营规模是否匹配，是否符合行业标准。3）补充披露上述募投项目投资收益计算依据，是否考虑了固定资产折旧对业绩的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
8.请你公司补充披露：1）募投项目的进展，是否需取得环评批复，相关实施主体是否需取得电力业务许可证及其它相关资质，以及取得情况。2）募投项目相关土地使用权证的取得情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
9.申请材料显示，本次交易完成后，上市公司将通过能源集团持有国电北仑10%的股权和大唐乌沙山10%的股权，其经营业绩对能源集团的盈利情况有重大影响，但能源集团无法对两家公司的经营产生较大影响；上述两家公司的分红政策将对上市公司的利润产生较大影响，但上市公司对其分红政策的影响力较小；本次交易标的资产包括能源集团下属久丰热电40%股权、万华热电35%股权、浙能镇海燃气热电35%股权、国电象山风电35%股权、中海油工业气体35%股权等。请你公司补充披露：1）能源集团是否能对上述公司形成控制。2）上述少数股权是否属于“经营性资产”，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定及我会其他相关规定。3）国电北仑、大唐乌沙山分红政策的调整程序，分红对交易完成后上市公司的影响及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
10.请你公司：1）以列表形式补充披露标的资产及其子公司的业务范围、取得的资质证书情况，资质是否齐备。2）补充披露标的资产及其子公司中从事热电联产业务、供热、蒸汽业务的公司是否需取得供热业务许可证及其他相关资质，以及取得情况。3）补充披露标的资产及其子公司从事新能源业务的公司是否需取得电力业务许可证、排污许可证及其他相关资质，以及取得情况。4）补充披露标的资产及其子公司是否需取得安全生产许可证，并说明理由及依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
11.申请材料显示，明州热电、长丰热电、明州生物质等尚未取得《排污许可证》。请你公司补充披露：1）上述排污许可证的办理进展、预计办毕时间、相关费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。2）上述公司尚未取得排污许可证可能受到的处罚或其他法律责任，对本次交易及交易完成后上市公司的影响，以及解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
12.申请材料显示，明州生物质发电项目、明州热电、久丰热电等部分项目尚未竣工验收。请你公司补充披露：1）上述项目规模占比，竣工验收预计完成时间，是否存在法律障碍或不能如期竣工的风险。2）上述项目是否开始试运行或试生产，是否符合相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
13.申请材料显示，明州热电、明州生物质等标的公司部分土地和房产权属存在瑕疵。请你公司补充披露：1）尚未办理权属证书的土地和房产对应的面积占比，相关权证办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，以及解决措施。2）上述土地和房产的用途，尚未办理权属证书事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项关于资产权属清晰的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
14.申请材料显示，部分标的资产及其子公司存在土地、房产权属瑕疵，开投集团出具了承诺，对上述事项给上市公司造成的损失承担全部责任。请你公司：1）以列表形式补充披露上述事项对各标的资产及其子公司评估值的影响。2）补充披露开投集团出具的损失补偿承诺履行方式，如为现金，是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
15.申请材料未披露部分标的资产及其子公司的土地使用权及房屋所有权情况。请你公司：1）按照我会相关规定，补充披露上述内容。2）如无土地使用权及房屋所有权，补充披露用地及房产使用情况，是否存在租赁，如存在，租赁事项及履行的程序是否符合土地管理及房屋建设相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
16.申请材料显示，科丰热电等标的资产租赁尚未办理土地使用权证的集体建设用地，在租赁用地上自建房屋无法办理房屋所有权证。请你公司补充披露：1）上述租赁土地和建造的房屋的用途，面积占比，是否存在违约、不能续租或被规范清理的风险，对标的资产生产经营稳定性的影响，及解决措施。2）租赁集体土地行为是否符合土地管理法等规定，是否履行了必要的决策和批准程序。3）在租赁土地上建造房屋权属是否清晰，是否符合土地和房屋建设相关法律法规，是否存在法律风险或相关责任。4）标的资产是否存在利用租赁的集体土地开展项目建设的情形，如存在，补充披露项目建设相关手续的合规性。5）上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项、第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
17.申请材料显示，长丰热电涉及迁建改造项目，部分房屋未办理房屋所有权证，土地使用权证为临时土地证。请你公司补充披露：1）迁建安排及预计完成时间，迁建改造对本次交易及交易完成后上市公司生产经营的影响。2）办理土地使用权证相关费用承担方式、预计完成时间，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
18.申请材料显示，明州热电等标的资产为合资公司。请你公司补充披露：1）上述标的资产的设立及运营是否符合商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规定，是否履行了必要的审批或备案程序，是否涉及返程投资，是否符合标的资产所在地相关法律法规。2）标的资产报告期内及本次交易是否存在补税风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
19.申请材料显示，明州热电、久丰热电、万华热电等公司报告期内受到行政处罚。请你公司补充披露上述涉及事项是否已整改完毕，相关罚款是否已缴纳，相关处罚是否构成重大行政处罚，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
20.申请材料显示，本次交易的背景之一为兑现开投集团解决同业竞争的承诺。请你公司补充披露本次交易是否符合此前相关承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
21.申请材料显示，开投集团控股的宁波溪口抽水蓄能电站有限公司和参股的浙江浙能镇海发电有限责任公司、浙江浙能镇海联合发电有限公司、浙江浙能镇海天然气发电有限责任公司未纳入本次重组范围。请你公司：1）结合开投集团及其子公司从事主营业务的情况，进一步补充披露本次交易完成后上市公司与控股股东之间是否存在同业竞争。2）补充披露上述公司未纳入本次重组范围对交易完成后上市公司的影响。3）补充披露本次交易完成后上市公司相关董事、高管是否存在违反竞业禁止义务的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
22.请你公司：1）补充披露上市公司与标的资产各子公司业务之间协同效应的具体体现。2）结合财务数据，补充披露本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。3）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
23.申请材料显示，能源集团2016年1-5月净利润大幅度提升，主要原因系收到参股公司国电北仑分红款及合并子公司长丰热电产生的收益。2015年度净利润大幅增加，主要原因系2014年度下属子公司宁电海运和科丰热电计提减值准备金额较大，导致其2014年度净利润大幅减少。申请材料同时显示，国电北仑2015年分红金额为近三年来最低，同时大唐乌沙山近年来保持高比例分红。请你公司：1）结合国电北仑、大唐乌沙山报告期各期分红情况，补充披露能源集团2016年1-5月净利润大幅度提升的主要原因表述是否准确。2）补充披露能源集团报告期子公司合并会计处理及其影响，相关子公司计提减值准备的判断依据及合理性。3）结合上述情形，进一步补充披露能源集团2015年、2016年1-5月业绩大幅增长的原因及合理性。4）补充披露如扣除子公司分红及子公司合并收益事项影响后能源集团的盈利状况，是否表明其主营业务具备盈利能力。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
24.申请材料显示，能源集团将参股公司国电北仑和大唐乌沙山作为可供出售金融资产列表，报告期净利润主要来源之一为该参股公司的投资收益，上述投资收益不属于非经常性损益。请你公司：1）对照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》，补充披露上述投资收益不属于非经常性损益的认定依据及合理性，以及上述投资收益与能源集团主营业务相关的判断依据及合理性。2）补充披露其他持有国电北仑和大唐乌沙山的上市公司对上述类型参股公司及其投资收益的会计处理及判断依据，与能源集团是否一致。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
25.申请材料显示，标的资产受国家政策影响较大。请你公司结合电力体制改革、上网电价政策变化、光伏补贴政策变化等情况，补充披露国家政策变化对标的资产未来持续盈利、生产经营及评估值的影响，并提示相关风险。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
26.申请材料显示，标的资产均为同一控制下的资产，且部分标的资产报告期存在相互采购、销售业务。本次交易对国电北仑、大唐乌沙山、长丰热电采用收益法评估定价，其余标的资产采用成本法评估定价。请你公司：1）结合标的资产的产权控制关系、相互之间的业务往来情况等，补充披露本次交易对同一控制下的资产采用不同评估方法定价的原因及合理性，是否存在调节利润的情形及对评估值的影响。2）补充披露标的资产业绩承诺期如何审计以准确区分各子公司的净利润。3）补充披露本次交易对部分标的资产及其子公司仅采用一种评估方法是否符合我会相关规定，评估值是否公允。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
27.申请材料显示，能源集团对国电北仑、大唐乌沙山的持股比例分别为10%、10%。本次交易采用收益法评估作价。请你公司补充披露能源集团对上述参股公司未形成控制权，本次交易采用收益法评估作价的合理性，被评估资产是否为经营性资产、产权是否明确，是否符合《资产评估准则》相关规定，上述情形对本次交易评估结果的影响，并举例论证。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
28.申请材料显示，长丰热电现有经营用地拟于2017年9月30日之前停产并于2017年12月31日腾空全部房屋及附属物，本次交易长丰热电采用收益法评估定价，且评估预测2016年、2017年净利润较2015年大幅下降。请你公司结合长丰热电即将停产情形及未来盈利状况，补充披露本次交易采用收益法评估定价的合理性，是否符合《资产评估准则》相关规定，被评估资产是否具备持续盈利能力，上述情形对本次交易评估结果的影响，并举例论证。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
29.申请材料显示，浙能镇海燃气热电2015年因发生股权转让，对其35%股权进行了资产评估，评估值为13,810.48万元，减值率29.54%。本次交易浙能镇海燃气热电评估作价17,048.92万元，增值率47.58%。两次评估差异主要原因系上次股权交易行为是关联交易，是同一控制人下的关联企业之间的交易，因此评估时未对浙能镇海燃气热电进行整体评估。本次评估增值原因主要是：1、浙能镇海燃气热电采用的资产折旧年限短于评估机构采用的经济使用年限；2、土地价格上涨。请你公司：1）补充披露本次交易亦为同一控制人下的关联交易，浙能镇海燃气热电前后两次评估差异较大的原因及合理性。2）补充披露浙能镇海燃气热电前次评估减值的原因，是否存在经济性贬值，前后两次评估分别呈现减值、增值的原因及合理性。3）结合折旧年限、土地价格具体情况，补充披露浙能镇海燃气热电本次交易评估增值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
30.申请材料显示，国电北仑、大唐乌沙山收益法评估预测未来年度全国发电设备平均利用小时2016年会有一定幅度的下降，但随着国家宏观调控政策的实施，2017年及以后全国发电设备平均利用小时会趋于平稳或回升。而评估结果显示，国电北仑、大唐乌沙山2016年分红金额分别为8,049.30万元、8,509.18万元，2017年及以后年度分红金额大幅锐减。请你公司：1）结合目前全国发电设备利用小时变化情况、国家政策变化及相关案例，补充披露上述发电设备利用小时预测的合理性及对评估值的影响。2）补充披露评估预测国电北仑、大唐乌沙山2016年分红金额较高及后续年度分红金额大幅锐减的原因，与上述发电设备利用小时预测是否矛盾，未来年度分红金额大幅下降对上市公司和中小股东权益的影响。3）补充披露国电北仑、大唐乌沙山评估预测2020年净利润增长幅度高于此前年度的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
31.申请材料显示，开投集团对国电北仑、大唐乌沙山未来年度分红金额出具了业绩补偿承诺。请你公司：1）结合国电北仑、大唐乌沙山截至目前的经营业绩、发展趋势，补充披露国电北仑、大唐乌沙山2016年分红金额的可实现性。2）补充披露能源集团对国电北仑、大唐乌沙山仅持股10%，并不能形成控制，未来如何保障上述业绩补偿承诺顺利实施。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
32.申请材料显示，长丰热电收益法评估折现率为8.1%，远低于国电北仑、大唐乌沙山的折现率12.37%、12.14%。按照交易作价测算，长丰热电2015年市盈率49.88倍，2016年预测市盈率76.52倍，远高于市场可比交易平均值。请你公司：1）结合业务特点、面临的经营风险、市场可比交易案例及本次交易案例对比，补充披露长丰热电收益法评估折现率相关参数预测依据及合理性。2）结合市场可比交易评估作价情况，补充披露长丰热电市盈率较高的原因及评估作价的公允性。3）结合截至目前的经营业绩、发展趋势，补充披露长丰热电2016年业绩预测的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
33.申请材料显示，以成本法评估作价的标的资产中，评估增值主要系固定资产和土地增值。请你公司补充披露：1）上述标的资产固定资产、土地评估过程中，利润率、成新率等主要参数选取依据及合理性，是否考虑了经济性贬值因素。2）上述标的资产土地评估方法选取依据及合理性。3）结合市场供求、价格走势、相同或邻近区域可比交易等，补充披露上述标的资产土地评估增值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
34.申请材料显示，本次交易前，开投集团持有上市公司总股本的30.67%；本次交易完成后，开投集团持有上市公司总股本的45.22%。请你公司补充披露开投集团持股是否经股东大会同意免于发出要约。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
35.申请材料显示，开投集团承诺“本公司将本次重组完成前所持的宁波热电股份转让给其控制的子公司不受前述12个月的限制。”请你公司补充披露上述承诺是否符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
36.申请材料显示，本次交易完成后，上市公司将持有科丰热电98.93%股权。请你公司补充披露未购买科丰热电及能源集团下属公司全部股权的原因，是否存在后续收购计划或安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
37.请你公司补充披露长丰热电其他应收款主要内容及相关会计处理，最近一期金额及占比较大的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
38.请你公司补充披露国电北仑、大唐乌沙山:1）最近一期财务数据。2）评估预测中财务费用预测依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。
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