正文
9
月
21
日上市公司重新披露交易方案，核心部分是并购标的中剔除中手游移动科技
100%
股权，并大幅度缩减配套融资规模，独立财务顾问也由国泰居安变更为长江证券。
原重组方案中交易标的公司菁尧国际
100%
股权、华聪国际
100%
股权、华毓国际
100%
股权以及点点北京
100%
股权，以及点点开曼
40%
股权。其中，菁尧国际、华聪国际、华毓国际合计持有点点开曼
60%
股权。而菁尧国际、华聪国际、华毓国际均系专为本次交易而设立，除合计持有点点开曼
60%
股权外，无实质性经营资产或业务。
因此，最终交易标的为点点北京
100%
股权以及点点开曼
100%
股权，交易对价合计为
69.39
亿元，其中股份对价共计
41.63
亿元，现金对价
27.76
亿元。配套募资方面，公司拟向趣点投资、鼎通投资等
7
名投资者合计发行
2.03
亿股，合计募集
41.5
亿元配套资金。
对比去年
12
月的预案可以发现，本次合计交易对价由近
135
亿元腰斩一半至
70
亿元；配套募资金额也因放弃收购中手游移动科技而大幅降低（原方案为
110.33
亿元），认购方也由
10
人降为
7
人。此外，资产购买价格和配套融资价格也因为重新召开董事会，重新锁价由原来统一的
11.45
元
/
股分别修订（大幅增加）至
18.55
元
/
股、
20.42
元
/
股。
据悉，点点互动（点点北京和点点开曼的运营主体）主营业务为网页游戏和移动游戏的研发、发行和运营，是国际领先的集研发、发行及运营于一体的游戏公司，产品面向全球游戏市场，目前点点互动是除
Zynga
（全球社交游戏巨头）之外
Facebook
上最主要的模拟类游戏公司之一，已正式运营的主要自研游戏为
Family Farm
、
FamilyFarm Seaside
、
Royal Story
等，均为全球领先的模拟经营社交类游戏。
趣点投资承诺，点点互动合并归属于母公司净利润
2016
年度、
2017
年度和
2018
年度分别不低于
51,751.00
万元、
70,279.00
万元及
83,056.00
万元。本次交易有利于增强本公司的持续盈利能力，符合本公司全体股东的利益。
配套融资和业绩补偿安排起到关键作用
显然，这么大体量的收购必然构成重大资产重组，自不必说。更关键的是按照最新规定，交易前后实控人未发生变更，因而不构成借壳上市。
根据中国证监会
2016
年
6
月
17
日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算；上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，按前述计算方法予以剔除。
依据该规定计算，本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为华通控股，直接持有上市公司
18.74%
的股权。王苗通、王一锋父子通过控制华通控股间接持有上市公司
18.74%
股权。王苗通直接持有上市公司
1.53%
股权。王苗通、王一锋父子直接和间接持有上市公司共计
20.27%
的股权，仍为本公司的实际控制人。
起到关键作用的恰恰是四家持股平台的搭建：菁尧投资、华聪投资、华毓投资和趣点投资持股比例分别为
9.17%
、
2.04%
、
6.00%
和
4.50%
，前面三家为参与红筹拆分的财务投资者，包含了一众自然人和私募大佬，例如东证、歌裴、嘉实、长安、匹克、巨杉等等，随便说几个大家随意感受一下。
分散持股不仅能解决红筹分拆的资金需求，还能有效稀释标的资产的最终实控人的持股比例，本案例中主要是趣点投资（由标的公司实际控制人钟英武全资控股公司及核心团队人员陈琦、张思远控制）。
更关键的是本次交易安排趣点投资认购
12
亿元配套资金，以认购所得的全部股份承担业绩补偿义务，并将趣点投资全部认购配套资金的相应金额作为本次交易先决条件。
与此同时，现上市公司实控人王苗通、王一锋，在趣点投资作为第一顺位补偿主体的基础上，以鼎通投资认购配套资金（
12
亿元人民币）所得的股份承担第二顺位的补偿义务，即当需补偿的金额超过趣点投资用于业绩补偿的全部额度时，鼎通投资就超出部分承担业绩补偿义务。
第一、第二顺位补偿主体合计以认购配套资金的
24
亿元所对应的全部股份承担业绩补偿义务。
定增并购圈相信，
上述配套融资和业绩补偿安排对于本次交易顺利过会起到了关键作用，在上会说服监管层，就保护中小投资者方面，标的资产实控人及管理团队，以及上市公司实控人都现金参与认购和补偿，确实比较给力，而这在
15
年
12
月份方案中并没有如此设计，看来，换个券商确实换了个交易设计思路。
定增并购圈·实务操作研讨会（深圳站）
A
股市场并购重组的大潮，在汹涌两年多时间之后，监管层对并购重组强化监管的新政下，过往案例有哪些特点值得借鉴？并购基金的盈利模式应该如何重新设计和思考？春节前最后一次实务操作交流活动，定增并购圈再次出发，深圳，我们来了！
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