一文读懂分拆上市、第二上市与双重上市

分拆上市指母公司为了业务分离、融资等原因需要，将一部分资产及业务转移到新设立的公司，再将子公司股权对外出售，从而在法律上和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去。

分拆上市有广义和狭义之分：广义的分拆包括已上市公司或者未上市公司将部分业务从母公司独立出来单独上市；狭义的分拆指的是已上市公司将其部分业务或者某个子公司独立出来，另行公开招股上市。狭义的分拆上市后，母公司不丧失控制权，可以按照持股比例享有子公司的净利润分成，而子公司也可以独立运营决策。

分拆上市一般指已上市公司或未上市公司将部分业务或某个子公司从母公司中独立出来进行IPO。以A股为例，目前上市公司分拆子公司上市的情况主要有以下四种情况：

（1）分拆子公司创业板上市；

（2）分拆子公司新三板挂牌；

（3）分拆子公司直接发行“H股”在香港上市。

（4）分拆子公司通过红筹架构（VIE架构是红筹架构的一种）在境外上市。

值得一提的是，狭义的分拆上市并未在A股有成功案例，放弃控股权的分拆上市则有成功案例，包括国民技术、中新赛克从中兴通讯分拆上市，佐力药业从康恩贝分拆上市，会稽山从轻纺城分拆上市，畅联股份从外高桥分拆上市等。

而境内上市公司分拆子公司到香港上市的有不少案例，2015年药明康德将主要从事大分子生物药业务的主体药明生物进行拆分。2017年6月，药明生物在香港主板上市，首发成功募资31.6亿元港币。

用友软件是首家在香港以“H股”形式、分拆子公司上市的A股公司，用友公司通过对母公司和子公司业务模式的调整，拆分用友旗下利润最高的子公司畅捷通，并于2014年7月在香港上市。上市后，用友持有畅捷通92%的股份。

【案例】平安集团为平安好医生搭建红筹架构筹备境外上市

平安健康互联网成立于2014年8月，是中国平安集团的互联网医疗业务的运营主体。2015-2017年，平安健康互联网的净利润分别为-3.2亿元、-7.6亿元、-10.0亿元，公司成立初期的盈利情况并不符合国内上市的要求，因此为了实现境外上市，平安健康互联网很早就开始搭建红筹VIE架构。

2014年11月，中国平安集团在开曼群岛注册了平安好医生，由平安的子公司安鑫持有70%的股份，管理层王文君、窦文伟设立的帮骐键持有30%的股份。平安好医生通过合同协议安排控股国内业务经营实体平安健康互联网。2016年平安好医生获得500万美元A轮融资，管理层在海外设立了SPV乐锦煊来调整公司的股权结构，乐锦煊的股东包括帮骐健、乐安炘及其他A轮投资人。2017年12月，平安好医生又获得VisionFund的400万美元Pre-IPO融资，最终平安好医生上市前由安鑫、乐锦煊与VisionFund分别持股46.2%、46.39%、7.41%。

随着2018年4月底港交所IPO新规改革，允许未盈利的生物科技公司上市，平安好医生藉此成功登陆港交所上市。

双重上市指同一家公司分别在两个不同的证券交易所挂牌上市融资的现象，国内典型的双重上市现象是“A+H”上市。从发行模式上看，“A股+H股”上市主要有“先H后A模式”、“先A后H模式”以及“AH同步发行模式”三种类型。

国内首家实现双重上市的公司是青岛啤酒，公司在1993年7月登陆香港上市，8月底又发行A股上市。截至目前，国内共有99家A、H双重上市的企业，其中“先H后A模式”的企业共67家，占比68%，主要是企业在内地证券市场上市条件要比香港更严格，其中主营业务、资产质量、盈利状况等方面要求都严于香港，因此早期的时候很多企业都选择先H后A上市的模式。

刚刚申请在科创板上市的中国通号就是“先H后A模式”的典型代表。

【案例】中国通号申报科创板上市

中国通号于2015年8月在H股上市，发行价为6.30元/股，发行估值为553.8亿元。截止4月16日，中国通号（03969）收盘价为6.12元，市值为537.9亿港元。4月16日，中国通号申请科创板上市，拟募资105亿元，这是目前科创板获受理的92家企业中，募资总额最高的公司。新发股份占比为20%，按此计算，中国通号发行估值为525亿元，发行价拟定为4.78元。。

第二上市是指公司在两地上市相同类型的股票，通过国际托管行和证券经纪商可以实现股份跨市场流通，第二上市的方式主要以存托凭证的形式存在。

双重上市与第二上市在监管与跨境流通方面具有较大差别。（1）监管方面：双重上市的公司需要完全遵守两地交易所的规定，第二上市的公司对于部分规则享有豁免权。（2）跨市场流通方面：双重上市的股票无法跨市场流通，部分以存托凭证第二上市的股票允许注销存托凭证后实现跨市场流通。

1、已境外上市的红筹企业发行存托凭证境内上市属于第二上市

目前已在境外上市的创新企业，符合试点企业要求（市值不小于2000亿人民币）的“独角兽”公司为6家，包括阿里巴巴、腾讯、百度、京东、网易和即将在港上市的小米集团。这些企业若在境内发行存托凭证上市则属于第二上市，并且根据《存托凭证发行与交易管理办法》，对于已在境外上市的基础证券相关信息披露，可以根据境外上市地的监管水平以及境外基础证券发行人公司治理、信息披露等合规运作情况，对其信息披露事项作出具体规定。若相关信息披露确实存在不适用国内市场规定情形，可以根据证监会相关规定申请豁免或暂缓披露相关信息。

2、未在境外上市的红筹企业在境内上市属于首发上市

目前未在境内外上市且符合试点要求（营收不低于30亿人民币，估值不低于200亿人民币）的“独角兽”企业或不足30家，包括蚂蚁金服、滴滴出行、阿里云等。只要是符合股票发行上市要求的试点企业都可以直接在境内发行股票上市，若部分受制于VIE架构限制的企业则可发行存托凭证境内上市，这些首次上市的企业则需要完全遵守交易所的各项规定。

表：“独角兽”企业境内上市的试点方式

国内暂时没有案例，举个大家都熟悉的康师傅！

【举例】康师傅在台湾发行TDR上市

康师傅早在1996年就在港交所发行了普通股上市，2009年12月，康师傅向台湾交易所申请IPO发行3.8亿份TDR（Taiwan Depository Receipt，台湾存托凭证），每份TDR对应0.5份普通股。本次康师傅TDR募资的发行价以定价日前一日港交所普通股收盘价经折算后的价格39.97新台币作为参考价，发行人与承销商将发行价的询价区间定为43元-45元新台币。参加询价的投资人需要缴存保证金每一百份TDR为4500元新台币，并可参加公开抽签。由于TDR申购热情较高，最终每份TDR定价为询价区间的上限45元新台币，康师傅成功募资171亿新台币。从2009年12月16日上市后的股价表现看，康师傅TDR上市首日涨停报价48.15元新台币，较康师傅港股19.3港元（折合每份TDR40.4元新台币）溢价18.9%，由于TDR可申请兑回原股份，随着TDR投机者热情的消散，康师傅TDR与港股的价差上市后不久便逐步收敛。