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“VIE架构”，即可变利益实体(Variable Interest Entities;VIEs)，我们一般称为“协议控制”，即不通过股权控制实际运营公司而通过签订各种协议的方式实现对实际运营公司的控制及财务的合并。
VIE架构是我国企业海外上市的重要途径之一，过去我国监管对
新闻传媒、TMT、教育等特定领域的外资进入存在限制或禁止，美国
证监会和香港证券交易所承认VIE架构，因此使得VIE大规模在我国运用。
VIE架构也被看做红筹架构的进化模式，想要境外上市的境内企业通过协议控制替代股权控制等方法绕过法律监管，作为上市主体在美国上市，因此最开始的红筹架构也变得越加复杂，演变成今天的VIE架构。
VIE起初是一个财务概念，2000年新浪成功赴美上市使用的就是VIE模式，也是我国最早开始尝试VIE模式的成功案例，因此又被称为“新浪模式”。过去，我国的电信法规明确：外商可以提供技术服务，但不能提供网络信息服务(ICP)。新浪作为当时的互联网巨头为了避免这种限制，首创了通过分离境外注册的上市实体与境内的业务运营实体，并使境外的上市实体通过协议的方式控制境内业务实体的“VIE 模式”。2001年的”安然事件”丑闻发生之后，美国财务会计标准委员会考虑到SPV实现标准化的必要性，出台FIN46明确公司实体需要符合VIE的标准，合并财务报表，进而引出了VIE架构的概念。
VIE模式一般由三部分架构组成，即境外特殊目的公司（SPV）、境内返程投资企业（WFOE）和境内可变利益实体。
境外特殊目的公司：是由境内居民直接或间接控制的境外企业。该企业是境内居民以其合法持有的境内企业资产或权益，或者以其合法持有的境外资产或权益进行出资的。
WFOE：指的是外资PE/VC在进入中国时，首先设立外商投资企业(WFOE)，然后将注册资本金汇入境内进行股权投资。这种特别的形式以往是针对早期中国大陆法律及经济政策环境而设计的。
VIE模式协议控制所需文件：①独家业务合作协议②独家购买权协议③股权质押协议④股东授权书⑤借款协议
实际控制人出于税收、注册便利等种种考虑，可能在开曼、香港等多地设立SPV，SPV返程投资外商投资企业（WFOE），再通过WFOE与实际控制人、境内可变利益实体（VIE公司）签署一套控制协议，即VIE协议，以控制境内可变利益实体，并将境内可变利益实体的收益转移到SPV。
▲上市主体为什么一般都在开曼?
外商境内直接投资，是指外国投资者（包括境外机构和个人）通过新设、并购等方式在境内设立外商投资企业或项目，并取得所有权、控制权、经营管理权等权益的行为。
FDI(Foreign Direct Investment)。按照国际货币基金组织(IMF)的定义FDI是指一国的投资者将资本用于它国的生产或经营,并掌握一定经营控制权的投资行为。一般在我国FDI表示的是“外商直接投资”，或更一般的称作”Inward FDI”。“对外直接投资”对应的英文是“outward FDI，即ODI”。
外商直接投资（FDI）对我国经济产生了积极影响，包括:
扩大我国外贸规模，改善我国外贸结构，促进对外贸易的发展；
增加国内投资积极性、促进资本发展；扩大劳动力规模，提高就业率；是我国重要的税收来源之一。
外国投资者设立外商投资企业或并购境内企业，不仅可以用货币出资，还可以用非货币财产作价出资。对于投资者而言，需要以自身的需求选择出资方式；对于银行端而言，则需要区分出资方式，在资本项目信息系统中办理登记。
货币出资是最为常见的方式。外国投资者可以通过跨境流入人民币、外汇的方式出资；也可以用其在境内合法取得的利润出资；以其在境内股权转让所得、减资所得等出资。货币出资方式简单明了，操作和管理便利。
股权出资是指，股东将其持有的另外一个公司的股权作为出资财产出资到被投资企业。如，外国投资者A将B公司的股权出资到C公司，出资完成后，外国投资者A成为C公司的股东，而C公司成为B公司的股东。
其他出资形式见下表：
外资要入境，首先需要做FDI登记，也就是外商投资企业在领取营业执照后，需到辖内银行办理外汇登记，取得业务登记凭证。优化外汇管理后，FDI只涉及外汇登记，无需发改委和商务部审批，手续简便。境外资金进入国内企业，主要目的是为了在境内使用，并通过资金的运用获得相应的收益。因此，资本金在什么情况下可以用，会不会受到限制，是市场主体最关心的问题。
明确禁止直接或间接用于证券投资，对于其他投资理财，明确只允许购买风险等级不超过R2级的理财产品或结构性存款。理财产品分为5类基本风险等级，R2级属于中低风险，投资范围与R1级相似，主要包括各种债券、货币市场基金等，总体上相对稳定、风险较低。结构性存款也是一种理财产品，一般结构性存款投资固定收益类产品及衍生品。至于定期存款、大额存单、协定存款均属于存款，不在负面清单之列，因此，如案例中，资本金是可以购买大额存单的。
除了经营范围明确许可的情形和4个试点区域外，禁止向非关联方发放贷款。也就是说，资本金允许用于向关联企业发放委托贷款。这里有两点需要注意，一是委托贷款必须通过银行发放；二是关联企业，《公司法》规定，关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
这里有两个关键词“非自用”、“住宅性质房产”，
首先，只有从事房地产开发经营的企业和从事房产租赁的企业，才可以购买非自用的房产；其次，资本金可以购买自用的非住宅性质房产，即房等写字楼、厂房等商业地产。
这里有个问题待理清
。如案例中的W公司，计划用资本金购买酒店和商业楼，用于出租和酒店经营，属于非住宅性质房产，是否可行？
笔者认为，资本金是否可用于非住宅性质房产，关键在于“自用”，也就是是否用于自身经营范围内的经常项下支出。案例中W公司的经营范围包括酒店经营，建设或购买酒店属于“自用”，是可行的。但是，如果资本金用于购买商业楼出租，则属于非自用，不可行。因为该企业的经营范围并不包括房地产租赁经营。
