IPO审7否6：段子与真相 每平米竟然能养两头猪！

文/西风烈马  来源：梧桐树下V（wutongshuxiabwt）

昨天（1月23日）晚上，关心资本市场的朋友们都被吓了一大跳！最开始传的是7家IPO企业全部被否决，最后真实消息是：6家被否、1家通过。

这次上会的7家企业中，最受关注的是温州康宁医院，这是一家治疗精神病的公司。

段子手们编了这家精神病院公司被否的原因，神乎其神：

还有一个笑话：据说被否后康宁董事长给每位委员一张名片和一张VIP卡，说，各位领导以后你们应该会用得到，到时候就会理解我们有些信息确实不好披露。

7家中唯一获得通过的浙江锋龙电气，撞到了狗屎运，为什么成为通过的独一根?是因为排在7家中的最后一家：委员们连否6家后，接着审核第7家，也是当天最后一家，猛然发现如果再否的话，就会7家全否、7家团灭，社会影响太大，会严重打击排队企业的信心，那还是通过一家吧！这样，就通过了！

对此传言，西风自然是一笑了之，如果前面6家被否，最后1家就会幸获通过的话，那以后前面几家全部被否，最后一家就会通过了?

关于7家的审核过程，市场传言也是活灵活现：说是早上第一家毙了以后，刘主席召开发审委委员座谈会，所以第二家是中午才开始的，最后两家据说先是让他们去吃了饭。现在的发审委委员，身体不好还真干不了！建议委员们以后带点饼干、蛋糕之类的干粮。

➤好了，下面来严肃的分析：

以往，发审委公布IPO审核结果，都是当天晚上公布，虽然有两次迟至23：59才在网上挂出来，但昨天（1月23日）的审核结果是1月24日早上才挂到证监会网站上，这是近几年来的第一次。

关于温州康宁医院，梧桐树下1月21日头条文章《要IPO的精神病院很精神！第一大客户的去关联化存疑 一家参股公司应认定为控股提供借款开拓管理业务》。发审会议询问的主要问题基本与文章分析的几大重点问题相合。所管理医院未列入合并范围的原因，向其提供资金、收取管理服务费用是否属于分红的行为；管理服务与提供借款捆绑；第一大客户平阳长庚医院存在关联交易非关联化；自有和租赁的物业中存在临时改变规划用途的问题，自有物业和租赁物业均存在瑕疵。2016年合并的一家公司从事房地产开发。

关于安佑生物，实际控制人一家三口均为中国台湾人。被否的主要原因是：报告期内子公司因环保违规被处以8项行政处罚，因安全生产问题被处以3项行政处罚，并有规划、消防、税务、农业、畜牧等部门多项处罚，且在报告期后期仍持续发生。报告期末部分养殖场密度高达2头/平方米的原因及合理性；部分房产及土地尚未取得权属证书，还存在部分无法办理权属证明的情形、未签订土地出让合同的情形、未取得建筑工程施工许可证即开工建设的情形。发行人租赁的国有划拨地存在法律瑕疵，租赁的多处农村集体土地存在集体土地使用权流转程序瑕疵。饲料板块经由第三方回款金额逐年增长，相关内控制度被质疑。

北京挖金客被否的主要原因：大客户依赖，直接和间接来自中国移动的收入逐年增长，目前占营业收入比例已接近80%；手机话费支付方式今后存在被支付宝和微信支付等替代的风险；在职员工总数持续减少，分别为72、62、60、59人，与发行人业务规模及其增长态势不尽匹配；招股说明书未合并披露同一实际控制人控制的企业间交易的原因及合理性被质疑，涉及主要客户、主要供应商。

南通冠东模塑被否的主要原因：第一大客户上海小糸的销售收入占发行人当期营业收入的比例较高。同时，上海小糸和海拉控股及其相关关联方也是发行人主要供应商。合作的商业合理性被质疑，生产经营被怀疑对其存在重大依赖。发行人申报财务报表与原始财务报表差异较大。实际控制人外资股权架构是否经外汇管理部门批准，境外资金来源及合法性。2015年模具主要原材料模架的成本上升，模具单位成本却下降；精密模具原材料采购逐年下降的同时销售收入逐年上升；

赣州腾远钴业新材料被否的主要原因：报告期内存在未取得《危险化学品登记证》和《安全生产许可证》而从事生产、储存和销售氯化钴和硫酸钴产品的行为，以及未取得环境影响评价审批即进行项目建设的行为；报告期内发行人扣非净利润波动较大，且与收入增长变动存在较大差异；持股5%以上股东厦门钨业既是客户又是供应商；报告期内，发行人持续向个人股东、实际控制人等关联方提供资金；报告期内收入确认时点发生变动，比变动前提前确认收入。

申联生物医药（上海）被否的主要原因：发行人与技术方UBI之间曾存在纠纷，要求说明其对UBI技术是否存在重大依赖，与UBI之间是否彻底解决纠纷；发行人政府采购比例较高，前市场总监王某行贿案件；2016年和2017年1-6月应收账款周转率大幅下降的原因没有合理解释；报告期内，发行人与关联方存在非经营性资金往来

（一）基本情况

公司面向精神和心理疾病患者提供全方位的专科医疗服务，是目前国内最大的民营精神专科医院集团。2015年11月20日登陆香港联交所。截至2017年6月30日，公司拥有自营专科医院10家，并管理4家精神专科医院、1家主要从事精神科业务的中西医结合医院、1家以老年康复科业务为主的综合性医院和2个精神病科室，运营的床位总数量为4150张。本次拟发行新股不超过811.55万股，预计募集资金1.93亿余元。如果IPO闯关成功，将登陆上交所，实现精神病院H+A。

温州康宁实际控制人为管伟立及王莲月夫妇。

很怪异的是，证监会网站上找不到这个公司的反馈意见，西风无从知道审核部门对温州康宁招股说明书申报稿第一稿询问的主要问题。

我们先看一下，营业收入和利润情况。2014年至2016年度及2017年1-6月，公司营业收入持续增长，分别为2.96亿元、3.44亿元、4.15亿元及2.83亿元。净利润也随着营业的增长而稳步增长，从2014年的5120万元，增长到2015年的5571万元，再到2016年的6883万元。

（三）发审会议询问的主要问题

1、发行人通过管理输出方式向多家精神专科医院、以精神康复为主的综合性医院和精神科科室提供管理服务。请发行人代表说明：（1）所管理医院未列入合并范围的原因，向其提供资金、收取管理服务费用是否属于分红的行为，是否符合会计准则的要求；（2）是否涉及科室承包、租赁，是否符合相关法律法规的规定；（3）将对燕郊辅仁医院等三家医院提供管理服务的合约权利确认为无形资产的依据，是否符合会计准则的规定，形成的无形资产有无减值的风险；（4）提供借款、代垫筹建款、垫付营运资金与管理输出之间的关系，是否为合同义务；（5）举办民办非企业单位的原因，与发行人业务协同和业务竞争情况，是否存在同业竞争情形，是否需要承担额外义务、连带责任。请保荐代表人说明核查过程和方法，并发表明确核查意见。

2、北京怡宁医院在筹建阶段的款项部分由发行人垫付，该医院成立后，发行人为其提供管理服务。北京怡宁医院的法定代表人为管伟立，为发行人实际控制人之一。请发行人代表说明：（1）借给北京怡宁医院部分资金用于日常营运支出的合理性和必要性，未向北京怡宁医院收取利息或资金占用费的原因；（2）是否应按照实质重于形式原则将北京怡宁医院纳入合并范围；（3）对北京怡宁医院的投资收益核算是否符合会计准则的规定；（4）结合对北京怡宁医院投资收益的会计差错更正情况，说明2016年发行人在确认杭州宏澜股权投资收益时的会计处理是否符合企业会计准则的规定。请保荐代表人说明核查过程和方法，并发表明确核查意见。

3、报告期内，发行人与关联方存在关联交易情况，同时注销或转让了部分关联方。请发行人代表说明：（1）是否存在关联方替发行人承担成本、费用以及其他向发行人输送利益的情形；（2）对外转让关联方的原因、转让对价及其公允性；（3）鼎晖维鑫、鼎晖维森股权转让与收购平阳长庚医院之间的商业逻辑关系，转让后原转让方是否仍对平阳长庚医院存在重大影响，发行人继续管理平阳长庚医院精神科、确认管理服务收入远大于其固定效益基准的合理性，是否存在关联交易非关联化的情形；（4）关联方注销的原因，生产经营和注销过程的合规性，是否存在因重大违法违规而注销的情况。请保荐代表人说明核查过程和方法，并发表明确核查意见。

4、发行人自有和租赁的物业中存在临时改变规划用途的问题，自有物业和租赁物业均存在瑕疵。请发行人代表：（1）说明将工业用途的物业临时改变为医疗用途是否合法，期限届满后能否以医疗用途合法续期；（2）结合瑕疵房产的面积占比及相关经营单位的收入、利润指标占比情况，说明如未来不能重续租约，或政府部门对瑕疵房产要求整改，对发行人经营、盈利能力的影响，对发行人本次发行是否构成重大障碍。请保荐代表人说明核查过程和方法，并发表明确核查意见。

5、2016年发行人涉及房地产开发业务，对投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量。请发行人代表说明：（1）温州国大房地产业务是否涉及住宅开发，是否存在政策和法律风险；（2）温州医科大学资产经营有限公司承担温州国大相关税费及滞纳金的合理性；（3）对投资性房地产采取公允价值模式计量的原因及合理性，是否具备核算基础。请保荐代表人说明核查过程和方法，并发表明确核查意见。

（四）梧桐树下1月21日头条文章分析的主要问题

这个拟上市的温州康宁盈利模式的特殊之处在于，除了自有直营医院之外，还管理了8家精神专科医院：平阳长庚医院、北京怡宁医院、燕郊辅仁医院、淳安黄锋医院、浦江黄锋医院、成都仁一精神科、慈宁医院、义乌精卫。

这些被管理的医院中，平阳长庚医院曾为关联方，北京怡宁医院现为关联方。温州康宁还为北京怡宁、燕郊辅仁、成都仁一、淳安黄锋、浦江黄锋提供大额借款。

营业收入来自于客户，来，先看一下报告期温州康宁的前五大客户。

请记住上面几个重要的客户：平阳长庚医院、北京怡宁医院、淳安黄锋医院、浦江黄锋医院、燕郊辅仁医院。这些医院都由温州康宁提供管理服务，并向温州康宁支付管理费。

▌1、平阳长庚医院：温州康宁实控人曾经参股 真的去关联化了?

这个医院报告期内共为温州康宁创造了4038万元的收入，是第一大客户。

这个第一大客户是个什么来历呢?

2015年4月之前，平阳长庚医院有一位股东叫温州市久富投资有限公司（前身为“温州市康宁投资有限公司”）。温州康宁实际控制人管伟立、王莲月及王莲月的姐妹王红月分别持有温州久富60%、20%、20%的股权。

2015年4月，管伟立、王莲月、王红月将其持有康宁投资全部股权转让给深圳前海鼎晖富海股权投资合伙企业（有限合伙）。从此，平阳长庚医院不再被认定为温州康宁的关联方。

这个关联方的去关联化是正常、合理的吗?前海鼎晖富海是不是受托持股?

▌2、北京怡宁医院有限公司：温州康宁从持股49%减至32.67%、提供借款

报告期内，北京怡宁医院为温州康宁合计贡献收入340万元。

北京怡宁医院2015年8月成立，注册资本3000万元，主营业务为提供精神专科医疗服务。温州康宁持有其49%的股份，2016年11月温州康宁将所持北京怡宁医院49%的股权转让给全资子公司浙江康宁。2017年1月，重庆金浦医疗健康服务产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）对北京怡宁医院增资，认购新增注册资本1500万元，持股比例33.33%。而温州康宁又是这个重庆金浦基金的合伙人，持有3.61%的份额。金浦基金2016年3月份才成立。

金浦基金增资后浙江康宁对北京怡宁医院的持股比例降至32.67%。北京怡宁的另一股东宁波梅山保税港区宽展投资管理合伙企业（有限合伙）持股比例34%。

北京怡宁的法定代表人一直是温州康宁的实际控制人管伟立。

另外，北京怡宁医院从2013年开始筹建，筹建阶段的款项主要由温州康宁垫付，在北京怡宁医院成立前，温州康宁累计代垫筹建期款项2477.30万元，截至2016年3月温州康宁已收回这笔代垫款。但是，温州康宁为支持北京怡宁的发展，2015年8-12月、2016年和2017年1-6月公司为其垫付了日常营运资金579.79万元、971.53万元和32.90万元。截至2017年6月末，北京怡宁医院尚欠温州康宁32.66万元。

温州康宁认为：公司为北京怡宁提供管理服务，为支持北京怡宁医院发展，借给北京怡宁部分资金用于日常营运支出是合理和必要的，公司未向北京怡宁医院收取利息或资金占用费。

温州康宁管理的8家精神专科医院中，对北京怡宁的派出人员是最全面的，既有推荐和委派的医生4人、又推荐和委托护士数量达到5人，特别是推荐和委派管理人员5人，占北京怡宁管理人员总数6人中的83.3%。

北京怡宁的股东中只有浙江康宁是搞这块业务的，其他两家股东都是私募股权投资基金，而且法定代表人也是温州康宁的实际控制人，3股东持股比例差不多。而且在股权比例从49%降至33%的情况下仍为北京怡宁垫付日常营运资金，北京怡宁的法定代表人又是温州康宁的实控人管伟立，温州康宁委托和推荐的北京怡宁的管理人员又占绝对多数，综合这些情况，我们完全有理由认定：北京怡宁的实际控制权在温州康宁手上，在管伟立手上。

为什么温州康宁要费尽心思减少持股比例?为什么不将北京怡宁认定为控股子公司?

奥秘在于：北京怡宁2016年亏损925万元、2017年1-6月又亏损395万元。

如果将北京怡宁认定为温州康宁子公司，合并报表后将减少温州康宁2016年净利润925万元。

因此，温州康宁不将北京怡宁认定为有实际控制权的子公司，而只认定为参股公司是不妥当的，违背了实质重于形式的原则。

▌3、除北京怡宁外，温州康宁为其管理的5家医院提供借款

温州康宁招股说明书披露了公司其他应收款前五名单位情况。

成都仁一医院、淳安黄锋医院、浦江黄锋医院、燕郊黄锋医院都在前五名单位中。

（1）对成都仁一医院的其他应收款

温州康宁于2015年3月与四川宏济订立协议，拟与四川宏济开展业务合作，并向四川宏济支付了合作意向金。2015年6月29日，公司与四川宏济及四川宏济的全资子公司成都仁一医院订立补充协议，三方同意终止原业务合作的计划，温州康宁原向四川宏济支付的合作意向金转为借款，由成都仁一医院偿还，并按5%的年利率计息。

2016年12月，温州康宁与仁一医院签订分期还款协议，将借款及利息偿还期限延期到2017年11月25日，由成都仁一医院自2016年12月25日起分12期偿还。

（2）对浦江黄锋医院、淳安黄锋医院的其他应收款1246万元

2017年6月末温州康宁对浦东黄锋医院、淳安黄锋医院的其他应收款主要为其尚未归还的借款。控股子公司浙江黄锋向浦江黄锋医院、淳安黄锋医院提供借款，用于浦江黄锋医院的日常运营，并按7.2%的年利率计息。

（3）对燕郊辅仁医院的其他应收款665万元

燕郊辅仁医院为是温州康宁管理的医疗机构，为提升该医院的硬件条件、就医环境，公司为其提供日常营运资金。

（4）对义乌精卫的其他应收款170万元

2017年1-6月温州康宁向义乌精卫提供借款170万元，主要用于义乌精卫的日常运营。

温州康宁开拓管理业务的感觉就是，被管理的对象实力很一般，必须温州康宁提供借款，被管理的对象才能维持运营、才能给温州康宁支付管理费。这个是管理捆绑借款吗?

4、其他问题

（1）对山东怡宁医院管理有限公司只认定为参股公司，而不认定为控股子公司也不妥，山东怡宁成立于2016年，也是提供精神专科医疗服务。温州康宁持股49%，王从海、赵西国、杨森、张胜潮分别持股16%、15%、10%、10%。

（2）自有房屋和土地使用权的合规上存在瑕疵比较多。

（3）报告期内自愿放弃缴纳五险一金的人员比较多

（一）基本情况

公司主要从事饲料的研发、生产和销售，产品包括猪饲料、水产饲料、禽饲料和反刍饲料等，其中猪饲料是最主要的产品。

安佑集团（中国）有限公司为公司控股股东。安佑中国成立于2007年9月5日，注册地为中国香港，主营业务为对外投资管理。

公司实际控制人为洪平、苏美俐夫妇及其子女洪婉玲、洪翊棻、洪福佑，均为中国台湾人。

（二）合并利润表主要数据

（三）发审会询问的主要问题

1、报告期内发行人子公司因环保违规被处以8项行政处罚，因安全生产问题被处以3项行政处罚，并有规划、消防、税务、农业、畜牧等部门多项处罚，且在报告期后期仍持续发生。发行人的部分养猪场尚未办理完毕动物防疫条件合格证，部分养猪场的动物防疫条件合格证在出租方名下，部分养猪场已取得环评批复但未取得环评验收，部分养猪场未取得环评批复和环评验收，部分养猪场待办理排污许可证。发行人2012年至今收购了47家公司，但报告期内行政管理人员人数逐年减少。

请发行人代表：（1）说明报告期内频繁受到处罚的原因，相关养猪场未来持续经营是否存在重大不确定性，相关处罚、证照瑕疵是否构成重大违法违规；（2）结合相关养猪场对应的经营与财务情况，说明对发行人经营业绩及生猪养殖业务的影响；（3）说明发行人管理子公司数量逐年增加但行政管理人员逐年减少的原因及合理性；（4）说明报告期内发行人是否已建立全面有效的内控制度，相关内控制度是否已有效执行。请保荐代表人说明核查过程和方法，并发表明确核查意见。

2、发行人拥有的部分房产及土地尚未取得权属证书，还存在部分无法办理权属证明的情形、未签订土地出让合同的情形、未取得建筑工程施工许可证即开工建设的情形。发行人租赁的国有划拨地存在法律瑕疵，租赁的多处农村集体土地存在集体土地使用权流转程序瑕疵。请发行人代表说明：（1）未来持续使用前述房产及土地是否存在重大不确定性，是否存在被处罚的风险和其他法律风险，该等情况是否构成重大违法违规；（2）前述瑕疵房产及土地对发行人经营与财务情况的影响；（3）金坛猪场相关租赁资产作为融资租入固定资产和无形资产入账的依据，是否符合企业会计准则相关规定，出租方破产进展及对发行人该猪场生产经营的影响，相关资产减值准备是否充分。请保荐代表人说明核查过程和方法，并发表明确核查意见。

3、报告期内，发行人主营业务毛利率存在波动。请发行人代表说明：（1）配合饲料中教保料毛利率显著高于一般饲料的原因及其合理性，配合饲料毛利率明显高于同行业可比上市公司的原因及合理性；（2）养殖业务毛利率波动较大、与同行业可比上市公司存在差异的原因及其合理性，是否存在影响公司持续盈利能力的情形；（3）各年外购猪苗采购与销售之间的勾稽关系，2017年药品采购下降与收入之间的勾稽关系。请保荐代表人说明核查过程和方法，并发表明确核查意见。

4、发行人销售模式以经销为主，饲料业务经销商收入和数量较为稳定，生猪业务经销收入和猪贩子数量增长较大。请发行人代表说明：（1）生猪经销商2014-2016年增长较快、但2017年大幅下滑的原因；（2）发行人与经销商是否存在关联关系，是否存在交易价格不公允的情形；（3）报告期各期经销商库存情况及后续销售情况；（4）饲料板块经由第三方回款金额逐年增长的原因及合理性，相关内控制度是否健全并有效执行。请保荐代表人说明核查过程和方法，并发表明确核查意见。

5、请发行人代表：（1）结合报告期各期养殖场数量、存栏数、人均管理商品猪数量等情况，说明报告期内存货中的消耗性生物资产和生产性生物资产余额逐年快速增长的原因；（2）说明报告期末部分养殖场密度高达2头/平方米的原因及合理性；（3）说明发行人划分生产性生物资产和消耗性生物资产非成熟和成熟的标准是否符合行业惯例，是否和同行业可比上市公司一致；（4）说明报告期各期对自有猪场和契养猪场的生物性资产盘点情况，盘点结果是否存在异常；（5）结合报告期各期生猪市场价格的波动变化情况、生猪存活率等因素，说明报告期内2014年末和2017年6月末存货跌价准备计提比例显著高于同行业可比上市公司，而2015年末和2016年末未予计提存货跌价准备的原因和合理性。请保荐代表人说明核查过程和方法，并发表明确核查意见。

挖金客的IPO之路，可谓一波三折。

2015年年初，上市公司亨通光电（600487）拟出资4.32亿元收购挖金客全部股权，但由于挖金客实控人离婚导致股权存在重大不确定性，这桩溢价率高达1779.13%的收购被迫终止。

2016年6月，挖金客图谋直接上市，首次向证监会提交创业板上市申请并获得受理，然而短短5个月后，公司以“股东股权拟发生变化”为由主动终止IPO。

2016年12月，距离上次终止IPO仅一个月的挖金客再度申请上市，只是目标变成了主板，辅导券商也由广发变更至招商。

短短两年，三度冲刺A股，挖金客如此频繁的动作也引起了证监会注意。反馈意见要求发行人说明是否仍存在股权纠纷、上市公司收购终止原因、前次申报IPO并终止情况、两次申报文件是否存在差异、相关中介机构变更原因等。

（一）基本情况

公司是移动文化娱乐产业领域的整合服务提供商，主营业务是为语音杂志、游戏、动漫、阅读等移动娱乐产品提供内容整合发行、渠道营销推广和产品支付计费等一站式服务。

李征、陈坤目前直接合计持有公司64.63%股份，系公司创始股东及一致行动人，为公司控股股东及实际控制人。

（二）合并利润表主要数据

（三）发审会议询问的主要问题

1、报告期内，发行人直接和间接来自中国移动的收入逐年增长，目前占营业收入比例已接近80%。请发行人代表说明：（1）中国移动对业务合作伙伴的选择政策（包括选择标准、选择程序、考核要求等）；（2）与中国移动的合作过程及主要内容，是否存在被其他公司替代的风险，来自中国移动的收入是否可持续；（3）是否对中国移动存在重大依赖。请保荐代表人说明核查过程和方法，并发表明确核查意见。

2、报告期内，语音杂志业务一直是发行人内容整合发行业务收入的主要来源。2017年1-6月公司产品支付计费收入大幅增长，首次超过当期营业收入的50%，发行人披露，目前手机话费小额支付在移动支付领域中相比支付宝、微信支付等支付手段更为便利。此外，2016年发行人开始从事企业融合通信业务，收入规模增长也较快，2017年1-6月收入占当期营业收入的15.73%。请发行人代表：（1）对标互联网语音内容服务市场的主要企业，说明公司在提供语音内容服务方面是否具有可持续的核心竞争力；（2）说明关于手机话费支付方式的披露是否客观准确，手机话费支付方式今后是否存在被支付宝和微信支付等替代的风险；（3）说明公司融合通信业务的经营前景，与电信运营商其他融合通信的合作伙伴相比，是否具有可持续的竞争力。请保荐代表人说明核查过程和方法，并发表明确核查意见。

3、请发行人代表根据业务种类说明：（1）各报告期具体产品的终端用户消费时间、消费时长、消费频率及各产品终端用户的特征、个人用户消费金额占其整体话费的比例、单位用户占其该类消费金额的比例；（2）各产品设计的应用对象及实际使用对象，收入形成是否符合正常的商业逻辑，信息披露是否真实、准确、完整。请保荐代表人说明核查过程和方法，并发表明确核查意见。

4、报告期内，发行人在职员工总数持续减少，分别为72、62、60、59人，与发行人业务规模及其增长态势不尽匹配。请发行人代表说明在职员工人数持续减少的原因，并结合业务类别及不同岗位设置，说明具体员工与相关业务的匹配性。请保荐代表人说明核查过程和方法，并发表明确核查意见。

5、报告期内，发行人主要客户北京鸿信互通科技有限公司和北京鸿创信通科技有限公司系同一实际控制人控制的企业；喀什洛德信息技术有限公司系发行人主要供应商。请发行人代表说明：（1）招股说明书未合并披露同一实际控制人控制的企业间交易的原因及合理性；（2）前述公司是否与发行人存在关联关系；（3）相关信息披露是否真实、准确和完整。请保荐代表人说明核查过程和方法，并发表明确核查意见。

（一）基本情况

公司主要从事钴、铜产品的研发、生产与销售，为国内最具竞争力的钴盐生产企业之一。公司的核心产品为氯化钴、硫酸钴等钴盐以及四氧化三钴等钴氧化物。此外，由于铜钴伴生的特点，公司还生产电积铜。

本公司控股股东、实际控制人为罗洁、谢福标、吴阳红，三人为一致行动人。

（二）合并利润表主要数据

（三）发审会议询问的主要问题

1、报告期内，发行人存在未取得《危险化学品登记证》和《安全生产许可证》而从事生产、储存和销售氯化钴和硫酸钴产品的行为，以及未取得环境影响评价审批即进行项目建设的行为。请发行人代表说明：（1）发行人年产19,550t动力电池用高性能硫酸钴及500t碳酸锂正极前驱体材料技改扩能项目完成安全条件论证、安全评价批复、开工、试生产、安全设施竣工验收、项目正式投产时间，是否符合《建设项目安全设施“三同时”监督管理办法》的规定；（2）上述事项形成的原因及补救措施；（3）上述行为是否符合我国安全生产和环境保护方面的法律、法规及规范性文件的相关规定，是否属于重大违法违规行为，是否构成本次发行的实质法律障碍；（4）上述事项在历次申报的招股说明书中是否如实披露。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。

2、报告期内，发行人扣除非经常性损益后净利润波动较大，且与收入增长变动存在较大差异，2015年度扣除非经常性损益后的净利润301万元。请发行人代表说明：（1）业绩波动较大的原因，以及未来是否可能继续出现净利润大幅波动的情形；（2）原材料价格变动对发行人财务业绩、持续经营能力产生的影响较大，发行人能否采取有效的应对措施化解利润大幅波动的异常情形；（3）发行人在经营管理中，不能及时将钴精矿采购成本转移给下游客户，发行人现有的采购流程、采购定价、销售模式、销售定价等方面管理能力是否足以保证公司的持续盈利能力；（4）发行人子公司刚果腾远钴中间品及铜湿法生产线项目的进程情况，刚果（金）政局动荡、罢工、疫病等因素对发行人生产经营的影响及应对措施；（5）2015年产品销量略高于2014年的情况下，销售费用、管理费用低于2014年的合理性，2015年期间费用确认是否完整，是否存在跨期确认费用以调节利润的情况；（6）2015年度社会保险及住房公积金具体的计算依据及计算标准，2015年度未缴纳社会保险和住房公积金数额，扣除相关因素后，发行人的财务指标是否仍然符合发行条件。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。

3、报告期内，发行人存在较多的关联方及关联交易，其中持股5%以上股东厦门钨业既是客户又是供应商。请发行人代表说明：（1）厦门钨业既是客户又是供应商的原因、合理性，关联交易定价是否公允；（2）关联交易金额逐年上升的原因；（3）上述关联交易是否影响发行人的业务独立性，发行人的业务和盈利来源是否存在依赖于关联方的情形；（4）和厦门钨业、金川科技披露的采购、销售金额不相一致的原因。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。

4、报告期内，发行人持续向个人股东、实际控制人等关联方提供资金，2014年至2015年发行人原始财务报表和申报财务报表存在差异调整，2014年调整较多。请发行人代表说明：（1）上述资金拆借的原因、必要性及合理性，是否存在利益输送情形；（2）发行人存在多起会计差错更正的具体原因；（3）发行人的内控制度是否健全并得到有效执行。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。

5、2016年以前，发行人以客户签收后异议期满为收入确认时点，2016年后，以收到开票申请单回复时点作为收入确认时点。请发行人代表说明：（1）该项变更是否属于会计政策变更，是否需要追溯调整；是否会对发行人财务信息产生重大影响；（2）该事项是否在招股说明书相关信息中充分披露。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。

（一）基本情况

公司是国内精密注塑件及精密模具的专业设计与制造商，主要从事汽车车灯配件、汽车内外饰件、汽车功能件等精密注塑件、精密模具及线束的研发、设计、生产和销售，致力于为汽车整车厂商和配件厂商提供注塑一体化解决方案。

发行人控股股东为冠东投资，实际控制人为郑新平、陆英、ZHENG  DIWEN（郑迪文）。其中郑新平、陆英为夫妻关系，ZHENG  DIWEN（郑迪文）为郑新平和陆英之女。

（二）合并利润表主要数据

（三）发审会议询问的主要问题

1、报告期内，发行人前五大客户销售集中度较高，尤其是第一大客户上海小糸的销售收入占发行人当期营业收入的比例较高。同时，上海小糸和海拉控股及其相关关联方也是发行人主要供应商。请发行人代表说明：（1）与上海小糸、海拉控股合作的商业合理性，合同主要内容、交易金额、定价依据，生产经营是否对其存在重大依赖；（2）发行人与上海小糸及其关联企业的交易，在上海小糸及其关联企业同类业务的占比及变化趋势；（3）发行人部分注塑件和线束件的部分工序需根据包括上海小糸等客户的要求指定其认可的外协厂商进行生产的商业合理性；（4）报告期内对上海小糸精密注塑件销售数量逐年上升但销售收入逐年下降的原因及合理性；（5）上海小糸的股权变动对发行人业务合作可能产生的影响；（6）2017年3月28日发行人与上海小糸《采购协议》的有效期到期后继续开展合作是否存在风险。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。

2、发行人申报财务报表与原始财务报表差异较大。请发行人代表说明上述差异形成的具体原因，是否在报告期内仍存在账外账等不规范情况，是否存在被税务主管部门追缴税款的风险，发行人的会计基础工作是否规范，内部控制是否完善并得到有效执行。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。

3、发行人控股股东原为华信国际，由发行人实际控制人于中国境外设立,其后华信国际将发行人控制权转让于境内主体，但华信国际目前仍持有发行人30%股权。请发行人代表说明：（1）华信国际搭建外资股权架构是否经外汇管理部门批准，华信国际境外资金来源及合法性；（2）华信国际对发行人历次投资的资金来源，历次出资是否已履行全部法律程序、是否合法合规；（3）斐君钨晟、汇元投资、银创投资、兴鑫投资直接和间接自然人股东与发行人实际控制人、董监高、核心技术人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员之间是否存在亲属关系或其他关联关系；（4）同一次股权转让中斐君钨晟价格明显偏低的原因及合理性，是否存在其他的协议安排。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。

4、报告期各期，存货金额较高，其中原材料、在产品、库存商品及发出商品占比均较高。请发行人代表说明：（1）2015年模具主要原材料模架的成本上升，模具单位成本却下降的原因及合理性；（2）精密模具原材料采购逐年下降的同时销售收入逐年上升的原因及合理性；（3）存货周转率低于同行业上市公司的原因，计提存货跌价准备是否充分；（4）发行人对二级供应商销售毛利率高于对一级供应商销售毛利率的原因及合理性。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。

5、报告期内，发行人部分喷漆镀铝、电镀等生产工序逐步以自主生产取代外协加工，自主生产成本明显高于单位外协成本。请发行人代表说明：（1）发行人逐步用自主生产取代外协加工的合理性；（2）是否具备《电镀许可证》等相关资质，上述工序的生产过程是否符合环保相关规定；（3）因环保要求导致上述工序自主生产成本较高的原因。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。

（一）基本情况

公司是一家专业从事兽用生物制品研发、生产、销售及服务的高新技术企业，主要产品为口蹄疫疫苗。

公司的控股股东及实际控制人认定为聂东升、杨玉芳、杨从州、王东亮，其中聂东升与杨玉芳为夫妻关系，杨玉芳与杨从州为姐弟关系，王东亮为杨玉芳胞姐之配偶。

（二）合并利润表主要数据

（三）发审会议询问的主要问题

1、发行人与UBI之间曾存在纠纷。请发行人代表：（1）结合发行人历史沿革、与UBI纠纷及协商解决过程、发行人目前主要产品的专利持有情况，说明其对UBI技术是否存在重大依赖，与UBI之间是否彻底解决纠纷，目前是否存在仲裁事项，是否存在影响发行人核心技术独立性的重大不利情形，以及对潜在纠纷的解决及补偿方式；（2）与同行业可比公司对照说明发行人的技术来源、优势及劣势、新产品的研发进度及新药注册证书进展情况。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。

2、报告期内，发行人政府采购比例较高。请发行人代表说明：（1）发行人研发及销售体系建设情况及是否具有独立市场开拓能力，是否对政府采购存在重大依赖、如何化解产品单一的风险；（2）前市场总监王某行贿案件是否与发行人相关及依据，发行人报告期内是否已建立相关内控制度并有效执行。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。

3、报告期内，发行人产品毛利率为78%左右。请发行人代表：（1）结合同类公司产品销售单价，说明发行人产品的定价政策是否符合行业惯例，高毛利率的可持续性，是否充分披露相关政策变化的潜在风险；（2）说明2016年和2017年1-6月应收账款周转率大幅下降的原因。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。

4、报告期内，发行人销售费用中防疫服务费逐期增加，销售占比约50%的前五大客户防疫服务费保持基本稳定。请发行人代表说明：（1）防疫服务费计提的依据及合理性；（2）防疫服务费的主要内容、具体使用情况，防疫服务费总额和前五大客户变化趋势存在差异的原因。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。

5、报告期内，发行人与关联方存在非经营性资金往来。请发行人代表说明相关非经营性资金往来的解决情况，是否存在损害发行人利益的情形，发行人是否针对此情况建立相关内控制度并有效运行。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。

（一）基本情况

公司主要从事园林机械零部件及汽车零部件的研发、生产和销售，产品包括点火器、飞轮、汽缸等园林机械关键零部件和多种品规的汽车精密铝压铸零部件等。公司2009年被认定为高新技术企业，2014年被中国内燃机工业协会评定为“中国内燃机零部件行业排头兵企业”。“锋龙”商标及相关品牌先后被认定为“浙江省著名商标”、“浙江省知名商号”、“浙江名牌产品”、“浙江出口名牌”。

控股股东为诚锋实业，持有公司股份占比为57.7821%。实际控制人为董剑刚先生。

（二）合并利润表主要数据

（三）发审会议询问的主要问题

1、报告期内，发行人外销收入占比70%以上，对前五大客户的销售额合计占当期营业收入的比例分别为78.70%、76.57%、72.22%和64.51%，前五名客户均为境外客户。请发行人代表说明：（1）报告期各期出口收入、海关数据是否一致，与退税数据之间的匹配关系；（2）主要海外客户与发行人及其主要股东、关联方是否存在关联关系及资金往来；（3）本次募集资金投资项目拟新增一倍以上产能，说明发行人现有的市场拓展能力和客户储备情况，项目新增产能的消化措施及可行性。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。

2、报告期内，发行人主营业务毛利率分别为34.74%、37.22%、38.05%和36.44%，高于同行业公司，外销毛利率高于内销毛利率，存在外销产品价格高成本低、内销产品价格低成本高的情形。请发行人代表说明：（1）内、外销产品价格、成本和毛利率存在差异的原因及合理性；（2）结合产品特点、销售单价、料工费波动，报告期内铝、铜等有色金属价格的波动趋势，铝材等原材料在产品成本中的构成，对综合毛利率和主要产品毛利率波动的合理性进行定量分析。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。

3、请发行人代表结合产品定价机制、报告期内人民币汇率波动、下游市场需求变化情况等，说明报告期内主要产品点火器平均单价持续上升、销量波动、特别是2017年以来价量齐升的原因及合理性。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。

4、2010年8月，应明哲将其持有的发行人前身锋龙有限30.03%股权转让给东纬香港，股权转让价格为1美元/每份出资额。根据纳税资料，本次股权转让的计税基础为188.5868万美元，东纬香港为实际控制人董剑刚夫妻持有的公司。请发行人代表说明应明哲该次股权转让实际转让价格，全部转让股权的原因，是否存在股份代持的情形。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。