正文
4、关注供应商突击入股等
【第十七届发审委 2017 年第 23 次会议无锡普天铁心股份有限公司】
2016 年 7 月，无锡天时晟投资以增资方式成为发行人股东。经核查，天时晟 37 位合伙人全部为外部投资者，均不在发行人处任职；其部分合伙人与发行人客户、供应商之间存在关联关系。同时，普天物流作为发行人重要的运输服务供应商，发行人是普天物流的唯一客户。请发行人代表说明：（1 ）请结合与发行人客户、供应商之间存在关联关系的合伙人的职务、身份、背景等情况，说明上述合伙人有无代持股份的情况；（2）普天物流股权转让的真实性，是否存在关联关系非关联化的情形，是否存在为实际控制人代垫费用、代为承担成本或转移定价、其他利益安排等利益输送情形；（3）普天物流与常发物流有无关联关系。
（二）同业竞争审核动态
1、同业竞争的把握严格遵循实质判断思维。
2、 严格遵循证监会有关《证监会发行监管部关于同业竞争的研究纪要 2011年11月》执行。
【第十七届发审委 2017 年第 35 次会议，山东玻纤】
发行人在报告期内存在较大金额的无实际交易背景的关联方应收票据融资，向控股股东大规模拆入资金以及取得委托贷款。报告期内，发行人有临时用工情形。请发行人代表进一步分析说明：（1 ）发行人是否财务独立、机构独立，具备独立面对市场的能力 ;（2）相关内部控制制度是否健全且有效执行； （3）发行人子公司沂水热电与公司控股股东临矿集团、山能集团控制电厂，是否存在同业竞争情况； （4）发行人将临时工的用工关系认定为劳务关系而非劳动关系，依据是否充分，是否存在被认定为事实劳动关系的风险，补缴社保及公积金是否会对发行人业绩产生重大影响。
（三）募集资金运用和设计
1、募集资金运用是否带来交易结构变化
尽管 2015 年 12 月份修改的《首发办法》删除了有关募集资金运用设计相关条款，但当时的背景也很清楚，为了注册制而推动所谓注册制，其实这个条款在审核中依然是最为重要的，其不在于“规范性”，而在于，类似交易安排影响了企业未来的持续盈利能力。
然而，虽然法规删除了这些条款，但实际中运用的是首发办法第三十条第一款（特别是第一项），“即发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：（一） 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；”
【 36 次会议，国金黄金股份有限公司】
3、报告期内发行人自产和外协生产占比逐渐下降，发行人披露本次募投项目达产后将逐步实现对现有外部产能的替代。请发行人代表结合报告期自产、外协生产和直接采购三种模式的金额、比例、趋势，说明募投项目必要性及对生产模式的影响。请保荐代表人说明上述情形是否属于《首发管理办法》第三十条第一款规定的情形，并明确发表核查意见。
2、募集资金投向设计要注意逻辑周延
受限于目前监管政策，对于募集资金适用要进行严格分析论证，不能疏于核查，特别是对于其中固定资产投资开支等主要项目，要复核判断其是否存在重大矛盾之处，山东玻纤项目就有类似问题。
【第十七届发审委 2017 年第 35 次会议，山东玻纤】
报告期内，公司主要产品中碱纱、 ECR、 ECER 毛利率持续下降，投入产出比持续上升；主要辅助材料耗用投入产出比也逐年持续增长。 2016 年 8 月公司已经完成 5.4 万吨中碱纱二号线技术改造，计划投资 3.48 亿元。申报材料显示固定资产增加了 1.98 亿元，主要原因是 2016 年对中碱二号线技术改造导致。 请发行人代表说明固定资产增加 1.98 亿元和募投所需资金 3.48 亿元出现差异的原因，并进一步分析投入产出比的准确性及合理性。
（四）持续经营能力
1、综合判断思路
综合某些特别情况，会对发行人的持续经营能力做出判断。
【第十七届发审委 2017 年第 9 次会议湘北威尔曼制药股份有限公司】
发行人主要产品为抗耐药复方抗生素制剂，其核心产品青霉素哌舒（2:1 ）属于青霉素复方抗生素中第二大用药，头孢噻舒属于头孢复方抗生素中第四大用药，是发行人独家品种。抗生素制剂在功能上存在一定的替代性，但不同抗生素对于不同的适应症疗效有所差异。请发行人代表进一步说明：发行人主要产品的核心竞争力是什么，其功能和疗效是否具有独家性和排他性，是否存在功能或疗效相近或替代产品。
2、重大不利状况的影响
【第十七届发审委 2017 年第 35 次会议，云南神农】
疫情和生猪死亡率问题。越州猪场、普洱猪场、宣威猪场于 2016 年 3 月份先后发生仔猪流行性腹泻，导致死亡仔猪 19,298 头，占发行人 2016 年生猪出栏量的 14.54%，占发行人 2016 年生猪产能的 10.84%。请发行人代表说明：（1 ）上述疫情对发行人的生产经营的影响；（2）报告期内生猪死亡率分别为 11.43%、 6.75%、 12.19%、 11.27%，请说明各期生猪死亡的主要原因，死亡生猪的具体处理方式，是否存在环境保护方面的重大隐患；（3）发行人对养殖场生猪疾病防控、产品质量控制等管理情况。
3、行业周期波动
【第十七届发审委 2017 年第 35 次会议，成都尼毕鲁科技股份有限公司】
截止 2017 年 6 月 30 日，发行人已上线游戏中进入衰退期 5 款，成熟期 1 款，成长期 1款。目前 2 款游戏“战地风暴”和“银河传说”占 2016 年度营业收入的 84.6%，且“银河传说”的收入、“战地风暴”付费玩家数量已开始下降。请发行人代表结合报告期内研发投入波动较大、研发人员数量下降、储备在研游戏等情况，说明发行人研发人员的稳定性，持续研发能力、经营业绩的可持续性。
4、对客户及关联客户构成重大依赖
【第十七届发审委 2017 年第 21 次会议，哈尔滨森鹰窗业股份有限公司（首发）未通过。】
发行人报告期内主要工程类、直销类客户多为房地产开发企业或其工程经销商，应收账款各期余额逐年增加。请发行人代表：（1 ）说明发行人的信用政策，报告期内有无变化；（2）结合报告期内工程类、直销类客户的经营状况和财务状况、相关房地产项目的完工、销售情况等，说明应收账款较高的主要原因及其合理性；（3）结合期后回款情况、同行业可比公司计提减值准备的会计政策，说明发行人相关减值准备计提是否充分；（4）说明质保金是否存在不能回收的风险，以及与客户是否存在质保方面的法律纠纷； （5）据报道，发行人自 2016年 5 月、 2017 年 5 月开始，分别对工程项目、零售用户所有销售的产品实行终身免费售后服务，请说明发行人此承诺的具体内容、发行人在此承诺项下的具体权利、义务，及对发行人未来经营管理、业绩的影响。
报告期末，发行人存货较期初增加 48.82%，预付款余额较期初增加了 124.82%。此外，2016 年底到报告期末，发行人预付土地款和设备款合计 2,825.13 万元。请发行人代表结合业务季节性特点、在手订单情况，说明期末存货、预付款大幅增加的合理性，说明 2016 年新增的预付土地和设备款长期挂账的原因，目前相关交易的进展情况。
二、规范性条件
（一）业务规范运行
1、注意环境保护、危险废弃物处置等
【第十七届发审委 2017 年第 35 次会议，山东玻纤】
