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中基协加强私募自律管理,信披不及时列“异常”!

道可特法视界  · 公众号  · 法律  · 2018-10-08 20:00

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中基协下发该《通知》,对《信息披露管理办法》等文件中明确的私募基金信息披露要求进行明确。本文将以此为切入点,对私募基金信息披露的时间节点、披露内容等要求,及私募基金管理人未按要求披露信息可能给带来的影响进行梳理和分析。

根据《信息披露管理办法》第三条规定“信息披露义务人应当按照中国基金业协会的规定以及基金合同、公司章程或者合伙协议(以下统称基金合同)约定向投资者进行信息披露。”因此,私募基金管理人与投资人可在基金合同中约定更为详细、严格的信息披露要求,鉴于实际运营管理过程中,多数私募基金采用中基协规定的信息披露制度,且私募基金信息披露备份平台(下称“信披平台”)按照《信息披露管理办法》设置信息披露要求,故我们以9月30日发布的《通知》为切入点,就中基协2018年度以来发布的规则中关于信息披露的规定,对私募基金募集设立、运作期间的披露要求进行分析。如无特别说明,私募基金是指私募股权投资基金。

关于私募基金信息披露时间节点的要求

根据《信息披露管理办法》第十六条 “私募基金运行期间,信息披露义务人应当在每季度结束之日起 10 个工作日以内向投资者披露基金净值、主要财务指标以及投资组合情况等信息。”、第十七条“私募基金运行期间,信息披露义务人应当在每年结束之日起 4 个月内向投资者披露以下信息:……”及《私募投资基金信息披露内容与格式指引 2 号》(下称《信息披露格式指引 2 号》)第 6 条“信息披露半年度报告应当在当年 9 月底之前完成,信息披露 年度 报告应当在次年 6 月底之前完成。协会鼓励私募基金管理人向投资者披露季度报告(含第一季度、第三季度),季度报告不做强制要求。”根据上述规定,中基协私募基金定期信息披露要求如下:

注:根据《信息披露管理办法》的规定,私募基金年度报告应当于次年4个月内披露,表中显示的报送期限为次年6月30日,故在本表格统一采取信披平台中的报送期限,以便私募基金管理人适用。

中基协9月30日发布《通知》再次强调对私募基金管理人的定期披露要求及未及时履行披露义务的影响,可见中基协对信息披露制度的重视。

另外,除私募基金定期披露要求外,根据《信息披露管理办法》的规定,私募基金在发生重大事项时,应当按照基金合同的约定及时向投资者披露。

关于私募基金募集期间的风险揭示要求

根据《信息披露管理办法》中的规定, 私募基金募集期间,应当在宣传推介材料中向投资者披露如下信息:







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