邹菁、汪美娟、高蕴洁、郎佳霖 | 作者

自2014年起，证监会每年均会通过各地证监局对辖区内的私募基金管理机构进行定期或不定期的现场检查，并就检查过程中发现的合规性问题采取相应处罚。基小律团队每年汇集上一年度各地证监局针对私募基金管理机构的处罚案例，梳理总结证监会系统的合规监管关注要点。近期，基小律团队整理了七个主要地方证监局（北京、上海、江苏、浙江、深圳、广东及海南，以下统称“主要地区”）在2023年度公布的私募检查工作及处理结果，对2023年度主要地区证监局私募检查基本情况、检查关注与发现的主要问题、检查处理结果与类型、后续整改与监管要求等情况进行整理、总结和分析，并推出了《证监会2023年度私募检查分析报告》（以下简称“《证监会2023年检查报告》”）。

本文基于《证监会2023年检查报告》所总结的各项数据，对2023年度浙江证监局的私募检查情况进行了详细分析，以期为业内人士提供一定的借鉴参考。

截至2024年2月，全国共计21,151家私募基金管理人，其中，浙江共有1,674家私募基金管理人，占全国总数的7.91%。

经对比，浙江证监局2023年度与2022年度的私募检查整体情况对比如下：

整体而言，2023年度，浙江证监局处罚的数量略微上升，共计19家私募基金管理人因违规行为受到浙江证监局的处罚，包括私募股权、创业投资基金管理人8家，私募证券基金管理人6家，其他类私募基金管理人1家，主动注销或被协会注销的私募基金管理人4家。其中注销的4家管理人以协会注销为主，具体情况如下：

就具体处罚行为层面，2023年度与2022年度私募基金管理人被采取处罚措施的行为可以分成三类：私募机构未合规运作、违规募集行为以及违规投资运作行为。其中，2023年度共计101项行为被处罚，其中涉及私募机构未合规运作被处罚的行为42项、违规募集被处罚的行为32项以及违规投资运作被处罚的行为27项。回顾2022年度，浙江证监局对私募机构采取处罚措施的行为共计50项，其中涉及私募机构未合规运作被处罚的行为19项、违规募集被处罚的行为12项以及违规投资运作被处罚的行为19项。

因此，相较于此前年度，2023年度浙江证监局的监管力度大幅增加，且进一步加强了对于私募机构是否存在未合规运作行为的核查。

具体而言，2023年度浙江证监局的全部101项违规事项呈现出覆盖面广、重点突出的特点。例如，在私募机构未合规运作方面，“未未尽谨慎勤勉义务”这一处罚类型的出现频次较为集中，表明了浙江证监局对私募基金管理人诚实信用、谨慎勤勉义务的高度关注。浙江证监局全部101项违规事项具体概括如下：

（一）2023年度江苏证监局主要处罚情形

综合处罚案例，2023年度、2022年度浙江证监局主要处罚情形如下：

对比以往年份， 2023年度，浙江证监局除对“基金设立及运作期间的信息披露”以及“投资者适当性管理”等私募基金管理人存在不规范情形的高频合规内容予以重点关注外，浙江证监局对各私募基金管理人在“私募机构未尽勤勉尽责义务”“冷静期及回访”及“告知说明及风险揭示”等方面的合规性较为关注。

同时，对比2023年度主要地方证监局重点关注及发现的前十大问题，浙江对“冷静期及回访”“人员管理”等方面给予了较为重点的关注。

（二）2023年度新增受罚行为

相较于此前年度，浙江证监局2023年新增的主要受罚行为或处罚口径共9项，具体如下：

（1）存在内控制度缺失、未有效落实；

（2）未向工商登记机关申请变更登记；

（3）为其他私募基金管理人介绍客户并收取费用；

（4）以名基实储的方式向投资者募集资金；

（5）未按照基金合同约定召开年度合伙人会议；

（6）不按照投资标的实际经营业绩或者收益情况向投资者分红、支付收益；

（7）未按基金合同约定对产品履行管理义务；

（8）私募基金内部设立由不同投资者参与并投向不同资产的投资单元；

（9）基金以名股实债的方式对外投资。

根据统计，2023年度浙江证监局就私募机构的违法违规行为而对私募机构采取的处理措施主要分成行政监管措施和行政处罚措施，其中行政监管数量较高，共计74次，具体如下：

基于上述数据不难发现，2023年度主要地区证监局对私募基金管理人采取的行政监管措施中，出现次数最多的是对机构或者主要负责人“记入证券期货市场诚信档案”，其次为对机构或者主要负责人“出具警示函”。

同时，浙江证监局所采取的行政处罚措施共计5次，具体如下：

整体而言，2023年度浙江证监局针对私募基金管理机构的处罚数量较多，在主要地区中排名第二，体现了浙江证监局对私募基金管理机构合规性问题的关注。此外，浙江证监局处罚所关注的问题重点关注私募机构的合规运作规范，对管理人在日常经营管理中的合规性起到了较为明显的监督力度。

我们理解，随着私募行业的监管力度不断升级，证监会及各地证监局对私募基金管理机构监管和检查会将向更为全面、细化的方向调整。基小律团队已配合多个机构进行年度私募自查，通过自查揭示各项合规风险并相应整改，把运营风险降到最低。

本文系《证监会2023年检查报告》浙江地区的总结与概括，如需要具体数据分析报告，可以联系基小律小助手。基小律将定期汇总并分析相关数据，以期与业内人士共同沟通、分享。