各位朋友，大家下午好，我是上海曼昆律师事务所的创始人刘红林律师，今天和大家聊一聊中国Web3.0创业合规到底应该怎么搞这个问题。

与其说是律师的身份，我更希望称自己为Web3.0行业的创业者，只是我们的服务刚好是法律而已。在过去10年的时间，我的创业主题一直是“法律和科技”，每位创业者都会有自己的创业使命，曼昆律师们的创业使命是：确保Web3.0在中国合法发生。

在每一次线下活动我都会放上这样一张图。

为了实现这样的创业使命，我们组建了中国首家（可能是）Web3.0律所，立足上海，服务全球，目前为止，曼昆团队成员30余人，成员有包括来自于传统知名律师事务所的律师精英们，也有来自于Web3.0行业里面的朋友，包括资产交易所、加密基金、知名矿场、行业智库等的朋友。

在服务领域上，基本覆盖了行业的创业者所需要的全部法律服务，包括涉币类的合同争议、虚拟货币相关的刑事辩护、区块链项目出海等法律服务，与行业中的很多知名项目方和机构达成了合作伙伴的关系。

今天的分享，我想和大家交流三个话题。

这是在过去的2023年我接触到的很多中国Web3.0从业者多多少少都会问到的问题：

先聊第一个话题，基于我们对中国区块链历来监管政策的梳理，我们发现中国对于区块链的监管是采取负面清单的方式来进行，除了监管层明确否定的三个事项外，区块链从中央到地方都是被鼓励发展的。

哪三个事情是中国区块链创业者不要去碰的呢？

第一个，面向社会不特定的公开募资，如ICO、IEO等。实际上这点并没有特别针对区块链行业，因为任何一个行业都不能干这种非法集资的事情。

第二个，不能在中国开展虚拟货币交易所业务，这里的不能，包括不能在中国境内做，也不能面向中国公民开展业务。

第三个，在中国境内不能进行类似比特币这样的虚拟货币挖矿，因为太消耗电力能源了。不符合中国双碳的环保政策。

所谓法无禁止即自由，只要你做的项目不是上述这三个事情，其他的创业项目在国内都是可以去干的，比如从2022年开始在国内大火的NFT。虽然这两年时不时的有NFT的一些负面新闻，但从法律的角度，我们还是要很客观的说：没有任何一个创业者因为创业NFT本身而陷入法律上的麻烦。

所以，各位想在Web3.0创业路上掘金的朋友，完全可以放下心，大胆干。尤其是在上海的创业者们，前段时间，上海政府还特意发文，说要将上海打造成为国际区块链技术枢纽中心，以区块链技术来作为上海城市数字化转型的基础设施。

第二个想和大家分享的话题是，区块链项目的合规到底怎么做？很多朋友一谈到合规，觉得就得去海外设立公司，就要去申请各个牌照，一打听香港的牌照成本，好家伙，一下子就得大几千万，拉倒。

实际上这也是大家对于合规的一个误解。熟悉红林律师的创业者朋友们都清楚，我常跟大家分享的一个观点是：合规这事情，丰俭由人。

合规不是一个完成时，它是一个进行时。如果你想合规，你会面临做不完的事情，付不完的成本。因为你的公司一直在发展，你的业务也一直在发展，而法律风险是从业务中来的，只要你公司开张一天，你的合规就得干一天，无穷无尽。

那合规是不是就成为了一个无底洞？当然也不是。

所有的事情都是一个投入产出比的问题，俗话说好钢用在刀刃上，在我们的创业初期，要将有限的合规费用放在最重要的事情上。

根据我们过往服务N多区块链创业者的经验，我们梳理了中国Web3.0创业者面临的合规问题，从经营资质的法律风险，到金融风险，再到数据合规等，我们给到大家的建议是：最高优先度解决刑事风险的问题，再依次去解决经营资质、市场宣传推广的问题。

为什么是这个合规顺序？因为创业成功本身就是低概率事件，钱可以没赚着，但人不能也搭进去，留得青山在不愁没柴烧。

为什么市场宣传推广容易出问题？因为中国涉币类的案件最容易出现的风险点全集中在跟用户打交道的过程中，可以说没有用户的投诉或报警，没有人会关注到一个成功的创业团队。

也正是基于这样的服务理念，曼昆团队会根据客户的不同阶段、业务的不同模式，定制化的为大家提供相关的合规服务，比如最近一年很热的RWA、DePin等，力争通过我们的合规服务让各位创业者花小钱办大事。

第三点想和大家分享的话题是，中国现阶段对于虚拟货币的保护到底是怎么样的状态？时常有朋友会说自己的虚拟货币被盗了，自己去派出所报警公安说虚拟币是非法的这事他不管。遇上虚拟货币的纠纷去法院打官司结果法院不肯受理等。

这就是目前行业的现状，我称之为币圈的玄学，因为涉虚拟货币的案子确实会存在案件情况一模一样，但就是在不同的法院面临完全不一样的待遇。比如在上海的很多法院，涉虚拟货币的合同是有效的，你主张对方归还虚拟货币，还能得到法院的支持。但放在北京，相关合同就是无效的。同样是合同无效，你在北京的投资款都不一定能要回来，但在深圳的案子里却还能要回来。

这么混乱的局面显然有点令人懵逼。好在，相关的游戏规则未来可能会变得愈发清晰。

2023年初的时候，全国法院金融审判会议出来了一个意见稿，其中针对涉币类的案件进行了审判意见上的指导，我可以跟大家分享其中典型的几个场景。

场景1：公司用虚拟货币来支付工资或者劳务费，有争议了到法院，法院应当认定合同有效，可以判决公司支付虚拟货币，但对方没有虚拟货币怎么办？法院可以采取「合同签订时」、「受益一方」所获价值来进行折算。比如：某项目方和员工约定，月薪为10万人民币等额的USDT，如果公司后面不愿意给员工USDT了，那么公司应该给员工10万人民币。

场景2：通过朋友投资虚拟货币项目，合同是否有效力？要看签约的时间节点，2017年9月4日前签署的投资协议有效。2017年9月4日后，签署的协议无效，因为代理事项违法，对委托人因此所受的损失，可以结合委托事项原因来由当事人分担。

场景3：涉及虚拟货币挖矿的合同，法律效力不能一刀切，要看「签约时间点」+「诉讼发起时间点」。2021 年 9 月 3 日之前签署的挖矿协议及约定的事项，合法有效，因为国家并没有明确禁止。2021 年 9 月 3 日之后签署的挖矿协议及约定的事项，合同无效。不论是纯挖矿协议，还是变着花样的矿机买卖+托管服务。

类似今天和大家分享的话题点，就是我们在过去两年多的时间里，每天在研究、每天在处理的法律问题。我们也通过每天发布的普法文章、拍摄的短视频和行业交流活动等形式跟行业中的从业者进行分享。核心思路就只有一个：跟中国Web3.0创业者交朋友，帮大家解决好在创业过程中遇到的各种奇奇怪怪的法律问题，为各位有志青年们保驾护航，共同的推进行业的合规发展和进步，确保Web3.0在中国合法发生。

作为今天活动的福利彩蛋，我们整理了中国Web3.0创业者在创业过程中高频会遇到的法律问题，以问答的形式编撰成册，空投给大家。欢迎大家扫码添加曼昆工作人员的微信来领取。

再次感谢主办方的邀请和各位新老朋友们的捧场，祝大家在新的一年乘风破浪，再创辉煌。

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刘红林律师

上海曼昆律师事务所创始人、主任

上海市律协青工委委员、市律协信息化工作委员会委员、市律协法律科技委员会委员。

拥有10年法律、互联网创业经验，曾担任腾讯战略投资法律科技公司副总裁、某上市公司私募基金法务经理，擅长从商业模式和法律实务角度针对案件提出具有操作性的落地方案，为客户实现商业利益最大化。

担任多家上市公司背景区块链公司法律顾问，先后为100+区块链企业、项目提供合规咨询及法律服务，实战经验丰富。

刘红林律师多次接受新京报、界面新闻、红星新闻、财经链新等多家国内主流媒体采访及专访。主导发布《法律行业区块链2020年度报告》，参与编写畅销书籍《公司制的黄昏：区块链思维与数字化激励》。