作者/刘公子 编辑/贾阳
A股上市公司全通教育拟收购吴晓波频道所属公司巴九灵传媒96%股份的交易，昨晚披露了更多关键细节。
全通教育发布公告称，拟作价15亿元，购买知名财经作家吴晓波旗下的杭州巴九灵96%股权，公司股票也将于4月1日(周一)复牌。
96%股权，交易价格15亿，明显低于上一轮的融资价格。
早在2016年12月，巴九灵就曾获得普华资本、头头是道投资、浙商创投、挚信资本合计1.6亿以人民的A轮投资，估值20亿人民币。
而2017年9月又获得君联资本、九变资产的B轮融资虽未对外披露具体数字，但彼时知识付费正是红火，此轮融资后巴九灵轻松估值20亿+。
（来源：鲸准）
如今以15亿元价格接受并购，自降身价，可谓“流血上市”。
巴九灵登陆A股之心久矣，早在2017年初A轮融资后，吴晓波夫妻在接受证券时报记者采访时就表示，巴九灵已经开始冲刺IPO。
但这场收购能否成行，目前还难下定论。仅在全通教育的公告发布47分钟后，深交所就火速下发问询函。深交所3186字问询函总计包括八大问题，88个细分问题，要求说明杭州巴九灵是否具备从事互联网新闻信息服务、网络出版服务等资质；
此前，瀚叶股份、利欧股份都曾提出收购自媒体类资产的交易，但均未成功，此次全通教育并购巴九灵，吴晓波的上市梦能否更近一步，还有待验证。
更重要的是，吴晓波频道作为黄金招牌的自媒体，其接受并购与登陆A股之路，或将为新媒体及内容公司做出示范，被业内人士称为具有教科书级的示范价值与参考意义，同时也将验证媒体类资产并购的通道是否将随之打开。
吴晓波并未套现，股份锁定3年，还有7年同业禁止
此次发布的全通教育公告及皖新传媒关于拟转让参股公司巴九灵股权的公告，披露的内容非常丰富，对此前的很多猜测和疑问疑似作出回应。
首先，拟按照按照格6.25元/股发行价，发行股份数量为2.4亿股，最终交易价格由股东大会决定。本次交易完成后，吴晓波和邵冰冰共持有全通教育10.35%股份，将成为全通第二大股东。
其次，对于此前外界“成功套现”的猜测，公告给了结果：发行股份支付对价，不涉及现金支付。此外，吴晓波和妻子邵冰冰承诺，股份锁定期36个月，其他股东锁定期12个月。
关于这一点，市场的担忧有历史依据。深交所在问询函中也提出关于此前蓝狮子的相关问题。
此前，吴晓波也参与过资本运作，但在对赌完成后抽身。吴晓波和皖新传媒曾共同运作将蓝狮子推上新三板。但业绩承诺到期后，吴晓波将巴九灵业务从蓝狮子剥离，蓝狮子核心业绩骤降。蓝狮子情况是否会历史重演也是深交所迫切关注的重点之一。
此外，公告中还提到提到吴晓波承诺任职不少于五年，以及5+2年的竞业禁止。巴九灵高管团队及核心人员（蓝彩投资及百匠投资的激励对象）则承诺任职不少于三年，3+2年的竞业禁止。但深交所对此，仍然提出了详细的质询。
所以从整个交易结构来看，吴晓波并没有套现，而且短期内基本被锁死，后续应该还会有相应的业绩承诺。
另一方面，关于为何是96%，剩下4%的下落与去向，公告显示，挚信投资在巴九灵持股4.00%，“因与上市公司未就本次交易作价达成一致意见，不参与本次交易”。也就是挚信投资选择不拿股票，而是要求巴九灵公司回购。
根据巴九灵与挚信投资于2019年3月28日达成的《解除协议》，巴九灵将在重组过审实施后回购挚信投资持股，按照年利率10%（复利）向挚信投资支付回购款，合计不超过10,307.23万元。
挚信投资分别于2016年12月31日出资2,000万元、2017年6月16日出资6,000.00万元。回购完成后，巴九灵将注销该4.00%的股份。
不考虑投资时间的话，挚信投资8000万的投资将最多收回10,307.23万元，回报率28.82%。
另外从股权变动来看，并不构成借壳上市。公告显示，巴九灵的资产总额、归属于母公司所有者的净资产预计均超过全通教育相应指标的50%，构成重大资产重组。发行股份后，全通教育实际控制人陈炽昌林小雅夫妇及一致行动人持有的股份，由36.81%下降到26.69%，但仍为公司实控人。
此外，皖新传媒作为投资了巴九灵天使轮的参股股东，拟将目前所持有的 巴九灵 14.90%的股权全部转让给全通教育。
年营收超2亿，“吴晓波”的金字招牌如何估值？
将巴九灵称之为自媒体，早已不太准确。公告披露信息显示，目前巴九灵拥有泛财经知识传播、企投家学院、新匠人学院和知识付费四大业务类型。
收购方案中还公开了巴九灵的近两年的财务数据，2017年营收为1.87亿元，净利润为5014.98万元；2018年营收为2.32亿元，净利润为7487.04万元。营收和净利润规模都相当可观。
1. 泛财经知识传播
2. 企投家学院
3. 新匠人学院
4. 知识付费
吴晓波频道还涉足电商，与其发起的“新匠人计划”旗下品牌，推出“百匠大集”，在其公众号底部菜单栏即可进入，涉及居家、食品生鲜、茶酒饮料、服饰箱包、美妆个护、数码家电、文创等多个品类，整体调性近似网易严选，定价也偏高，走品质化路线，紧紧围绕其核心受众新中产人群，营收能力可观。
此外，仅《吴晓波频道-2018新中产白皮书》电子版就售价69元，也侧面印证了吴晓波频道的吸金能力。
从2015年写出《去日本买只马桶盖》开始，吴晓波一直围绕中国正在崛起3.5亿的新中产进行耕耘，这个呈现明显上升趋势的人群以年轻人为主，有更强的本土意识和购买能力，很多人称吴晓波为自己的商业启蒙，付费意愿强烈。
相比知乎近期才从知识付费模式转换为会员模式，吴晓波早在2017年就搭建了自身的会员体系。《每天听见吴晓波》是知识付费与社群运营结合的成功典范，也并不只是交个会员费每天听音频那么简单，这本质是内容的承载方式驱动了一种新的变现方式。如今，《每天听见吴晓波》已进行到第三季，喜马拉雅显示播放量1170万，据悉有50万用户，每年稳定产生3000万营收。
而不止是新中产的大面积收割，针对更高阶的企业管理人的企投会会员，已达到了定金9800，入会费89800/年的标准，这个费用级别放眼全中国，怕是能与之相比的也寥寥无几，相比于罗振宇以罗辑思维的会员费、得到的知识付费等更直接面向C端，吴晓波则具有更多地to B属性，且具有更高的自身IP价值。
作为最直观反应的门票，均已达到演唱会级别，“预见2019:国运70”吴晓波年终秀普通票已卖到1280元，最高的SVIP已达到12800，而在年终秀开始前半个月就已经全部售罄、一票难求，很多社群都到处求票，闲鱼app上也出现倒票现象，这些都说明了吴晓波在中产人群中真金白银的号召力。
吴晓波已经成为目前中国泛财经领域的一块“最强厂牌”，如果从这个角度讲，全通的15亿不止买下现在的巴九灵及旗下众多稳定盈利来源，还买下了之后5年吴晓波的IP变现能力，15亿并不算贵。
在全通拟并购吴晓波频道消息出现后，关于外界“吴晓波上岸”等猜测不断，市场热议与话题发酵持续，吴晓波在3月28日出席“全球企投家峰会”时，也坦言“承担了很大压力”，但似乎心态很好，他表示“作为一个文创公司的董事长，在做一个跟投资相关的冒险的事，但是我在内心深处是挺平静的。”
在他看来，这是“一个小小的关于企投的试验”，“把一个实体的文化公司投到非理性的繁荣的中国资本市场中”。
而吴晓波在《锵锵三人行》中提出的观点“不炒股才是最高级的股市玩家。”似乎也对应了他如今搞内容创业，再卖给上市公司，资本运作，比直接在二级市场炒股更赚钱的逻辑，也对应其观点“真正改变的不是内容的生产方式，而是内容变现的方式。”
而至于为何此次不惜降价并购，也要急着上市，有业内人士分析称或许与整个自媒体市场、知识付费领域大环境遇冷有关。尽管吴晓波频道多线盈利，稳定向好，但未来估值能否持续攀升存在疑问。
吴晓波则表示，“大概会在半年以后分享这个案例，为什么在这个时间点，选择这样的一家教育标的做这样的事情，风险的边界在什么地方，我们有没有可能把控，这个并购我们希望达到怎样的目标。”或许届时我们将得到想要的答案。
3月的最后两天，mimeng的北京十月初五影视传媒有限公司宣布解散，吴晓波的巴九灵被上市公司并购。同是自媒体初期成长起来的明星选手，吴晓波向左mimeng向右，不得不令人感慨。
事实上，资本市场并非全然没有自媒体并购的成功案例。2016年，同道文化也是被A股上市公司美盛文化以2.175亿元收购，蔡跃栋本人获利1.78亿元。李叫兽也将公众号以近亿的价格卖给百度，其本人也成了百度史上最年轻的副总裁。
不过，近期上市公司并购微信公众号公司的合规性风险，也被愈发重视，此前瀚叶股份、利欧股份的两例收购案均已折戟，不得不令人为巴九灵此次并购最终能否成行而感到担忧。
2018年10月12日晚间，利欧股份宣布终止以23亿收购宁波妍熙、宁波熙灿、张地雨所持有的苏州梦嘉75%的股权计划，给出的理由是“近期证券市场的巨大波动，协议各方对标的公司估值存在较大差异。”
2018年10月26日晚间，瀚叶股份同样以公告宣布终止32亿元收购量子云的100%股权，理由是“目前资本市场环境及产业政策发生变化”。
此次巴九灵的并购得到如此大的关注，不仅是因为吴晓波作为“中国最会赚钱的财经作家”以及吴晓波频道的光环，还因为它将意味着自媒体能否冲破被上市公司大额并购失败的“魔咒”。以及或许像此前投资人所说，2019或将迎来全新内容变现拐点年。
巴九灵的并购交易或将开启自媒体的资本之路，又或许这只是自媒体内容最靠近上市的一次高光时刻。
