盐城海普润科技股份有限公司从事水处理分离膜的研发、生产和销售业务。公司前身有限公司成立于2016 年 5 月,2019年10月18日整体变更为股份公司,现在总股本3.6亿股。
公司2020年6月19日申报上交所主板IPO。有限公司成立到IPO申报,只间隔4年1个月,可谓民营企业创最短历史记录。2017年、2018年、2019年及2020年上半年,公司营业收入分别为6464万元、13092万元、17284万元及5690万元,扣非归母净利润分别为2235万元、4661万元、6051万元及2008万元。
一、公司实际控制人曾在中科院化学所工作31年
刘必前先生直接持有公司总股本的 39.31%,系公司控股股东、实际控制人、董事长。
刘必前1957 年 2 月出生,研究生学历,1985 年12 月至 2017 年 2 月,在中国科学院化学研究所期间历任研实员(1985 年)、助理研究员(1987 年)、高级工程师(1995 年),课题组长(1999 年至 2017 年)。刘必前于 2017 年 3 月自中国科学院化学研究所正式退休。
二、对实控人兼职创立海普润合法性的论证
招股书更新版第129页-131页披露了对“刘必前在中科院任职期间兼职创立海普润的合法性”的论证。
三、刘必前2009年-2015年之间兼职创业的合法性缺乏论证,创业后的资产卖/送给了海普润
根据前述,公司/保荐机构论证刘必前兼职创业合法性而引用的最早政策文件是国务院2015年4 月 27 日印发的《关于进一步做好新形势下就业创业工作的意见》(国发[2015]23 号),其后的证明刘必前兼职创业合法性的文件都是2016年以后的。
然而,招股书披露的刘必前创立海普润时出资情况可知,刘必前早在2009年就兼职创业了,分别设立了苏州汇龙、射阳汇龙,这时间离他退休相差7年。离国务院2015年4 月 27 日印发的《关于进一步做好新形势下就业创业工作的意见》相距6年。
2016 年 3 月 16 日,深圳福银、刘必前及当时拟设立的海普润有限签署《投资协议》,各方约定,刘必前以苏州汇龙的专利,射阳汇龙的膜编织带生产线、涂膜生产线及上述两家公司现有业务及资产作价 4000 万元投资海普润有限,并持有海普润有限 80%股权;深圳福银向海普润有限增资 1000 万元,并持有海普润有限 20%股权。
专利及专有技术系刘必前直接及间接拥有首套生产线的核心。在海普润有限设立时的实际操作中,因首套生产线尚无可靠的盈利历史,无法做出盈利预测,评估机构难以对首套生产线尤其是其所蕴含的专利及专有技术的公允价值作出独立评估,而按照《公司法》的要求,专利及专有技术出资必须以经评估的价值作价。此外,射阳汇龙相关膜丝生产设备已陈旧,无法满足海普润有限的生产要求。综合以上因素,经刘必前与深圳福银协商,同意变更出资方式,由刘必前以现金方式出资 4000 万元,深圳福银以现金方式出资 1000万元,共同出资设立海普润有限;同意刘必前在将专利及专有技术注入海普润有限的同时,另行组装膜丝生产设备,并销售予海普润有限。
招股书“首套生产线资产的形成及收购过程”事项透露了刘必前早在2009年就与天津汇龙共同出资设立了苏州汇龙,同一年又与其妹妹刘必娟共同出资设立了射阳汇龙。
四、对“首套生产线”权属认定为刘必前个人,有违商业常理,可能是避税需要
2012年汇龙集团退出苏州汇龙后,刘必前持股达到90%。招股书披露,自 2012 年汇龙集团停止投入资金以来,刘必前以自筹资金制作设备、购买材料,继续从事水处理分离膜技术及产品的研发工作,并于 2015 年下半年形成首套生产线。首套生产线系刘必前自筹资金并由刘必前个人研发形成,与汇龙集团、苏州汇龙无关。
刘必前对苏州汇龙持股比例高达90%,有必要在苏州汇龙体外再搞“首套生产线”的研发、制造吗?搞这条“首套生产线”总得有一些人参与吧?因此,更大的可能是苏州汇龙搞的这条生产线。
那为什么要将“首套生产线”的权属认定为刘必前个人,而不是苏州汇龙呢?这样的设计可以逃避巨额税负。
在 2016 年海普润有限向刘必前实际购买“首套生产线”操作过程中,针对固定资产,实际采取由海普润有限向阜宁县于爱梅物资经营部等 9 家平台公司采购及支付首套生产线全部价款,并由平台公司代开发票的方式,缴纳增值税。自海普润有限设立起,刘必前陆续通过平台公司以 4372.52 万元的总价将膜丝生产设备销售予海普润有限,平台公司已将扣除税费后的首套生产线全部价款支付予刘必前方面,并向海普润有限开具增值税普通发票作为海普润有限财务入账依据。
2019年10月28日,苏州汇龙发布决议解散公告,通知债权人在45天内申报债权。如果该套生产线属于苏州汇龙,解散清算时要缴纳不少税收。而实际上,海普润通过9家平台公司采购及支付首套生产线全部价款,税负会少很多。有些特殊地方对个人、个体工商户有特别低的税率。
因此,保荐机构、律师、会计师应核查刘必前首套生产线转让的税率和具体缴税金额,以核查是否足额缴纳税收。
五、若2009年-2015年之间兼职创立公司的行为不合法,则构成本次IPO的法律障碍
海普润设立后,向刘必前购买了首套生产线、从苏州汇龙、射阳汇龙无偿受让了9项专利权及专有技术。
而招股书只论证了刘必前在中科院化学所任职时兼职创立海普润合法,认证兼职创立公司行为的最早依据是国务院2015年4月发布的文件,但没有论证刘必前2009年-2015年之间兼职创立苏州汇龙、射阳汇龙行为的合法性。如果苏州汇龙、射阳汇龙与申报IPO的海普润没有承接关系,倒也可以不予计较。但海普润设立后的核心资产来自于刘必前2009年至2015年之间的兼职创业行为。如果刘必前2009年-国务院2015年4月27日发布《关于进一步做好新形势下就业创业工作的意见》之前的兼职创业行为是不合法的,那么,海普润设立后承接首套生产线及苏州汇龙、射阳汇龙的9项专利权的合法性就有问题,这可能是海普润本次IPO申报的重要障碍。
因此,公司、保荐机构、律师应该补充论证刘必前2009年-2015年兼职创立并经营两个公司的行为是否合法。