All I Know about 14117行政令（DOJ三个文件篇）

1. “明知”条件的说明

2. 针对“被禁止的交易”豁免条件的说明

有关“被禁止的交易”包含两种情况：

• 直接与受控实体进行数据经济交易；或
  

• 间接与受控实体的交易，即通过一个外国非受控实体进行数据经济交易，最终使得受控数据受控实体获得受控数据

对于间接交易的情形，《最终规则》也给出了豁免条件：如果(1) 美国实体在其与外国非受控实体的 合同中已经明确约束 外国实体不得向受控实体再转移相关数据；且（2）在发现前述嫌疑时积极报告，那么其与外国非受控实体有关受控数据的交易则不会被禁止。

而《合规指南》就对“合同”中约束条款的表述给出了示例（我就不翻译了，实践中肯定是用官方示例原文为优）：

约束数据再转移的条款示例

要求外国非受控实体（合同方）定期确认遵守约束的条款示例

此外，《合规指南》提出，仅凭纸面约束不足以证明美国实体可以获得豁免，其还应该维持适当的保障措施（例如尽职调查），确保合同方（外国非受控实体）确未与受控实体进行数据交易。

而对条件（2）在发现前述嫌疑时积极报告，《合规指南》也有补充要求：报告义务应从怀疑或得知外国非受控实体违反合同限制向受控实体交易时起 14日内 完成。

3. “许可”路径也需要满足记录义务