热点话题｜公司法修订打造股份回购新空间

 一、     修订的主要内容（附修订对比）

（一）   补充完善允许股份回购的情形

1. 新增两种可以进行股份回购的情形：

（1）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

（2）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

2. 将现行规定中“将股份奖励给本公司职工”这一情形修改为“将股份用于员工持股计划或者股权激励”。

（二）  适当简化股份回购的决策程序，提高公司持有本公司股份的数额上限，延长公司持有所回购股份的期限

在股份“用于员工持股计划或者股权激励”、“用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券”；以及“上市公司为维护公司价值及股东权益所必需”三种情形下，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，不必经股东大会决议。

因上述情形收购本公司股份的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

（三）  补充上市公司股份回购的规范要求

本次修订新增规定，要求上市公司收购本公司股份依照《证券法》的规定履行信息披露义务。在股份“用于员工持股计划或者股权激励”、“用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券”；以及“上市公司为维护公司价值及股东权益所必需”三种情形下，上市公司收购本公司股份应当通过公开的集中交易方式进行。

（四） 删去了现行公司法关于公司因奖励职工收购本公司股份，用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出的规定

附：修订前后对比表

二、 股份回购的流程

不同的情形对应的股份购回流程有所不同：

（一）减少公司注册资本

1. 经股东大会决议；

2. 所购回的股份应在自收购之日起十日内注销。

（二）与持有本公司股份的其他公司合并

1. 经股东大会决议；

2. 所购回的股份应在六个月内转让或者注销。

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励

1. 可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议；

2. 合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十；

3. 所购回的股份应当在三年内转让或者注销；

4. 上市公司购回股份应当通过公开的集中交易方式进行。

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份

1. 公司提前告知股东有提起异议的权利；

2. 异议股东向公司提出书面反对通知；

3. 异议股东书面要求公司收购其持有的股份；

4. 异议股东与公司对股份价值进行协商；

5. 达成股份收购协议；

6. 所购回的股份在六个月内转让或者注销。

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券

1. 可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议；

2. 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十；

3. 所购回的股份应当在三年内转让或者注销；

4. 上市公司购回股份应当通过公开的集中交易方式进行。

 （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需

1. 可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议；

2. 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十；

3. 所购回的股份应当在三年内转让或者注销；

4. 上市公司购回股份应当通过公开的集中交易方式进行。

三、股份回购范本

《股份回购协议》

《决议议案——授权上市公司回购股份》

四、相关规定

全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定

中华人民共和国公司法（2013年修订）

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