观点丨新三板挂牌条件适用标准新规评述

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进一步明确“运营记录”的相关要求

原《基本标准指引》:

公司业务在报告期内应有持续的营运记录，不应仅存在偶发性交易或事项。营运记录包括现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等。

修订后的《基本标准指引》：

公司业务在报告期内应有持续的营运记录。营运记录包括现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等。公司营运记录应满足下列条件：

1．公司应在每一个会计期间内形成与同期业务相关的持续营运记录，不能仅存在偶发性交易或事项。

2．最近两个完整会计年度的营业收入累计不低于1000万元；因研发周期较长导致营业收入少于1000万元，但最近一期末净资产不少于3000万元的除外。

3．报告期末股本不少于500万元。

4．报告期末每股净资产不低于1元/股。

评述：

1. 针对拟挂牌公司，进一步明确“运营记录”的相关要求，明确提出营业收入、股本、每股净资产的指标；

2. 需要注意的是，此前发布的《问答二》通过“挂牌准入负面清单” [1] 对拟挂牌企业提出了一定财务指标上的要求。修订后的《基本标准指引》生效后，“挂牌准入负面清单”即同时废止。

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进一步明确“持续经营能力”的具体标准

原《基本标准指引》:

持续经营能力，是指公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去。

1．公司业务在报告期内应有持续的营运记录，不应仅存在偶发性交易或事项。营运记录包括现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等。

2．公司应按照《企业会计准则》的规定编制并披露报告期内的财务报表，公司不存在 《中国注册会计师审计准则第1324号--持续经营》 中列举的影响其持续经营能力的相关事项，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告。

财务报表被出具带强调事项段的无保留审计意见的，应全文披露审计报告正文以及董事会、监事会和注册会计师对强调事项的详细说明，并披露董事会和监事会对审计报告涉及事项的处理情况，说明该事项对公司的影响是否重大、影响是否已经消除、违反公允性的事项是否已予纠正。

3．公司不存在依据《公司法》第一百八十一条规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请。

修订后的《基本标准指引》：

持续经营能力，是指公司在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去。

公司存在以下情形之一的，应认定为不符合持续经营能力要求：

1．存在依据《公司法》第一百八十条规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请。

2．公司存在 《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》 应用指南中列举的影响其持续经营能力的相关事项或情况 [2] ，且相关事项或情况导致公司持续经营能力存在重大不确定性。

3． 存在其他对公司持续经营能力产生重大影响的事项或情况 。

评述：

1. 增加了“存在其他对公司持续经营能力产生重大影响的事项或情况”的兜底条款；

2. 关于审计报告的相关要求由“业务明确，具有持续经营能力”调整至“公司治理机制健全，合法规范经营”标准项下。

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明确应建立的公司治理制度

原《基本标准指引》:

公司依法建立“三会一层”，并按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号-章程必备条款》等规定建立公司治理制度。

修订后的《基本标准指引》：

公司依法建立“三会一层”，并按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》等规定制定 公司章程、“三会一层”运行规则、投资者关系管理制度、关联交易管理制度等 ，建立全面完整的公司治理制度。

评述：

明确了应建立的公司治理制度包括了公司章程、“三会一层”运行规则、投资者关系管理制度、关联交易管理制度等。

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