小兵研究 |公司IPO股改时自然人缴纳个人所得税问题浅析

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（三）《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》

2010年5月颁布的《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发[2010]54号）规定：“加强企业转增注册资本和股本管理，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税。”

（ 四） 《财政部国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》

2015年3月 发布的 《财政部国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》 （ 财税〔 2015〕41号） 规定：

“一、个人以非货币性资产投资，属于个人转让非货币性资产和投资同时发生。对个人转让非货币性资产的所得，应按照“财产转让所得”项目，依法计算缴纳个人所得税。

五、本通知所称非货币性资产，是指现金、银行存款等货币性资产以外的资产，包括股权、不动产、技术发明成果以及其他形式的非货币性资产。

本通知所称非货币性资产投资，包括以非货币性资产出资设立新的企业，以及以非货币性资产出资参与企业增资扩股、定向增发股票、股权置换、重组改制等投资行为。 ”

（五）《关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》

2015年10月发布的《关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》（财税[2015]116号）规定：“自2016年1月1日起，全国范围内的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本时，个人股东一次缴纳个人所得税确有困难的，可根据实际情况自行制定分期缴税计划，在不超过5个公历年度内（含）分期缴纳，并将有关资料报主管税务机关备案。”

（六）《关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的公告》

2015年10月颁布的《关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第80号，2016年1月1日起施行）规定：“非上市及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本，并符合财税〔2015〕116号文件有关规定的，纳税人可分期缴纳个人所得税；非上市及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的其他企业转增股本，应及时代扣代缴个人所得税。”

二 、法规解读

从上述规定可以看出，盈余公积、未分配利润转增股本明确需要缴纳个人所得税。

在财税 [2015]116号文件及国家税务总局公告2015年第80号文件发布之前，按照国税发[1997]198号及国税函[1998]289号文件规定，股份制企业的资本公积（股票溢价）转增股本不需要缴纳个税。但是过去的实务中，有限公司的资本溢价是否属于国税函[1998]289号规定的股票溢价尚有争议。IPO审核 过程中一般对 资本 溢价转增股本免交个税表示默认。

财税 [2015]116号公告及国家税务总局公告2015年第80号发布之后，已明确：“非上市及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的其他企业转增股本，应及时代扣代缴个人所得税”（2016年1月1日起实施）。即除上市公司及新三板挂牌公司外，其他企业（包括所有的有限责任公司）资本公积（包括资本溢价）转增股本均需要缴纳个人所得税。

财税 [2015]116号文件规定，自2016年1月1日起，高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本时，可以在不超过5个公历年度内（含）分期缴纳。

另外 还有一个问题需要注意，公司整体变更时，除了涉及 盈余公积、未分配利润转 增股本外，还涉及 盈余公积、未分配利润转 资本公积（股本溢价） 。 由于未来资本公积（股本溢价） 不 再 需要 交个税， 纳税 人存在用此 逃避 缴纳个税的可能， 而且 难以监管， 因此对于盈余公积、未分配利润转 资本公积（股本溢价） 存在 争议，有应当在整体变更时缴纳 、 未来转增 股本

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