IPO招股书中高管声明页疑似代签，法律效力和潜在影响几何？

小兵研究 · 公众号 · 投资 · 2025-06-16 08:00

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《首次公开发行股票注册管理办法》第三十六规定，发行人及其董事、监事、高级管理人员应当在招股说明书上签字、盖章，保证招股说明书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并声明承担相应法律责任。

《民法典》规定，代签名应当提交代理人及被代理人的身份证明及载明授权权限、期限等内容的授权委托书，在自然人的授权委托书中需要被代理人的签字或捺印。

从案例来看，财务总监和监事应当在招股书上签字，但此处并没有强调是否必须亲签，不过参照以往案例，涉及到公开发行等重大事项，原则上应当由当事人亲笔签名。

《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务办理指南第 1 号——申报与审核》中附件“公开发行股票并上市申请文件受理检查要点”中明确规定“本检查要点要求签字处，均应为本人亲笔签字；如由其他人代签，应同时提交授权书”。

许昌智能于 2022 年 12 月申报北交所，如确实存在代签，则当时应向交易所提交授权委托书，不过该文件作为申报文件的一部分并不公开披露，发行人当时是否提交我们不得而知。

至于代签人是否必须在代签时注明代签身份，存在不同的看法，有部分观点认为，代签人在已经获得充分授权的情况下，无需再重申代签身份；而也有人认为，代签人在签字时，应清晰注明“代签”字样，并签署自己的姓名。这样可以明确表明签字并非被代签人本人所为，避免后续可能产生的纠纷。

目前，相关法律法规均对伪造、变造签字的行为应当承担的法律后果做出了规定。

对发行人来说，《首发注册管理办法》规定，发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的签字、盖章系伪造或者变造的，中国证监会将自确认之日起采取 3 年至 5 年内不接受发行人公开发行证券相关文件的监管措施。

而对代签人来说，未经授权的代签构成无权代理，若造成损失，代签人需承担赔偿责任（如合同无效导致的第三方损失），严重的若代签涉及欺诈，如伪造签名骗取上市，可能触犯《刑法》的“违规披露、不披露重要信息罪”或“诈骗罪”。

此外，保荐机构、律所等若未核查出代签问题，可能被认定为未勤勉尽责，需承担连带法律责任，包括罚款、暂停业务资格等。如《证券发行上市保荐业务管理办法》第六十七条规定，保荐机构出现下列情形之一的，中国证监会可以视情节轻重，暂停保荐业务资格 3 个月到 36 个月，并可以责令保荐机构更换董事、监事、高级管理人员或者限制其权利；情节特别严重的，撤销其保荐业务资格：（十）伪造或者变造签字、盖章。