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北京市道可特律师事务所国际业务团队
将结合相关案例及中美相关法律，对信息披露制度进行分析解读。
信息披露制度又称信息公开制度，是上市公司为保障投资者利益，接受公众监督而依法依规必须公布上市公司有关信息和资料的规定。该制度起源于英国，后由美国发扬光大。当前美国证券市场上采用的信息披露制度趋于统一，主要通过不同层级的监管主体发布实施的法案、法规或规定进行不同程度的规制。
1933年，美国国会颁布了《证券法》（Securities Act of 1933），
在总体上确立证券发行应遵循的公开，公正，公平原则，要求发行人以全面且充分的公开说明的形式对有关事实进行说明，供投资者进行自主投资决策时参考，避免上市公司为逐利而采取欺诈或单方操作行为对投资人利益造成的损害，确立了上市公司的信息披露制度。《证券法》第3(b)(4) 条言明，为了保护投资者，在美国证券交易委员会（SEC）认为必要时，将要求发行人定期向投资者公布并向SEC备案与发行人本身，发行人的业务运营，财务状况，公司治理原则，对投资者资金的使用状况等有关的情况说明，并在该法案的附件A详细列出了必须进行披露的内容。1933年《证券法》规定拟上市公司必须在SEC进行注册登记，递交注册说明书，并在其中披露特定的信息，使信息公开成为注册制在美国确立的理论依据。
1934年，美国国会颁布了《证券交易法》（Securities Exchange Act of 1934）。
该法案确立了SEC对证券市场的独立监管地位，赋予SEC广泛的调查，执法与准司法权，并且详细规定了上市公司应持续公开做出的各类定期与不定期的信息披露，严厉禁止内幕交易的发生。
1997年至2001年间，美国相继曝出安然，安达信，世界通信与施乐等上市公司财务造假欺诈大案，促使美国国会于
2002年颁布了以严厉著称的萨班斯-奥克斯利法案（Sarbanes-Oxley Act of 2002），
借以弥补对公司管理的漏洞并扭转美国金融资本市场中的信任危机。该法案强调信息披露应具备的准确性，并在其第四编提出了总体提高财务披露的要求，其中包括披露的信息不得有不实或遗漏且不得带有误导性，披露应当及时且充分，并第404(a)(1)条中将上市公司的内部控制报告强制纳入上市公司的年度报告予以披露。
除美国国会颁布的法案以外，SEC还通过其
2000年《公平披露规则》（Regulation Fair Disclosure）
对信息披露要求进行了一系列细化规定，禁止上市公司选择性披露信息。以而近日，为了促进经济增长，SEC不得不在总统呼吁之下重新研究其信息披露制度要求，尽量简化披露的信息内容，以此举为上市公司减负，以抵御经济衰靡，这也从侧面印证了长久以来SEC信息披露规则之全面与详尽。在SEC的监管下，各证券交易所也在自身的上市规则中基于不同的侧重点纳入了细致的信息披露要求。
在详实的规则指引背后施以严格的处罚与责任追偿机制是美国信息披露制度得以被归为完善的关键。在美国，通过强有力的行政监管与成熟的集团诉讼制度，违规信息披露行为一经确认，行为主体即将面临不同程度的行政、民事或刑事责任，轻则导致商誉贬损，收入下跌，重则在致使单位主体破产清算之余，相关责任人员还往往会遭受巨额罚款甚至牢狱之灾。严苛的处罚除了达到对违规行为进行惩治的目的以外，对资本市场上的所有行为主体都起到了充分的震慑作用，从另一种角度也维持并确保了行业内遵守信息披露要求的自律水平。
