主要观点总结
国泰海通作为保荐机构在中鼎恒盛IPO项目中存在违规行为，被深交所批评并收到罚单。文章详细描述了国泰海通在执业过程中的五大违规行为和投行业务整合的挑战。同时，也关注了国泰海通合并后的业绩表现和市场对其投行业务整合能力的关注。
关键观点总结
关键观点1: 国泰海通在中鼎恒盛IPO项目中未充分关注重大内部控制缺陷等问题，被深交所通报批评。
作为保荐机构，国泰海通未能充分核查发行人的财务信息和研发费用内部控制的有效性，对发行人收入确认的不规范情形和实际控制人资金占用流向的核查也不到位。这些行为导致了深交易所对国泰海通及其保荐代表人进行纪律处分。
关键观点2: 国泰海通与海通证券的合并重组引起了广泛关注。
合并后的国泰海通拥有大量的保荐代表人，投行业务收入位居行业前列。然而，如何整合好投行业务并做好合规内控建设是国泰海通面临的挑战。市场关注其投行业务整合的效果以及是否能够提升整体质量和构建国际一流的投资银行。
关键观点3: 中鼎恒盛项目暴露出的问题对国泰海通的投行业务质量提出警示。
中鼎恒盛项目存在的问题包括财务内控不规范、研发资料与审计底稿差异、收入确认不规范等。这些问题提醒国泰海通在投行业务中需要更加严格地履行义务，审慎真实地发表意见，做好内部控制和合规管理。
正文
深证审纪〔2025〕15号纪律处分显示，2023年5月8日，深交所受理了中鼎恒盛首次公开发行股票并在创业板上市的申请，彼时国泰君安为其保荐机构。 由于国泰君安吸收海通证券，现变更为国泰海通，深交所便对国泰海通及两名保荐代表人给予纪律处分。
IPO得到受理后，2023年5月底，深交所对发行人发出了第一轮问询函。2023年7月，中鼎恒盛出现在第三批首发企业信息披露质量抽查名单中。在接受现场检查后，中鼎恒盛的IPO资料、问询回复就未再更新，直至2024年3月4日，中鼎恒盛主动撤回上市相关申请材料。
根据纪律处分函披露，经查明，国泰海通、两名保荐代表人在执业过程中存在以下违规行为：一是未充分关注发行人存在的重大内部控制缺陷，未对发行人财务信息的可靠性予以审慎核查，发表的核查意见不准确；二是未充分核查发行人研发费用内部控制的有效性，发表的核查意见不准确；三是未充分关注发行人收入确认存在的不规范情形，发表的核查意见不准确；四是对发行人实际控制人资金占用流向以及关键岗位人员的资金流水核查不到位；五是未督促发行人及时披露对赌协议的特殊权利条款。
报告期内，中鼎恒盛存在转贷、实际控制人占用资金等财务内控不规范的情形。保荐人及保荐代表人在向深交所提交的审核问询回复中发表核查意见称，发行人报告期内的内部控制不规范行为已完整披露且整改完毕，整改后内部控制健全并有效运行。但中国证监会现场检查发现，中鼎恒盛IPO项目报告期内的财务数据几乎都是重新整理和制作，理账前后财务数据差异较大；如2020年，发行人母公司资产总额和净资产理账前后差异率分别达到43%和36%，营业收入和净利润的差异率分别达到20%和24%。对存货进行理账的依据亦并非原始业务单据，而是由仓库人员制作且仅由仓库人员审核的出入库单，部分存货入库对应的供应商发货单系后补。这些理账方式，会直接影响发行人财务数据的真实性和准确性。
除了后期对财务数据进行整理外，深交所还发现中鼎恒盛还存在研发资料原件与相关审计底稿存在明显差异、存在将2021年领用的研发材料通过手工调整为2022年研发领料等不规范的情形。收入确认方面，发行人存在零件未完整发货即确认设备收入，2021、2022年涉及金额分别达到230万元、2823.75万元，还存在部分验收单系复印件或扫描件、客户未盖章或未签署验收时间情况。而国泰海通向深交所提交的文件中发表意见称，发行人相关制度完善并得到有效执行，各期研发费用核算准确和依据客户出具的验收单确认收入，营业收入确认真实、准确。
《监管规则适用指引——发行类第5号》5-8项中明确规定了发行人申请上市成为公众公司，需要建立、完善并严格实施相关财务内部控制制度，在财务内控方面存在不规范情形的，应通过中介机构上市辅导完成整改(如收回资金、结束不当行为等措施)和建立健全相关内控制度，从内控制度上禁止相关不规范情形的持续发生。然而，从前述披露来看，中鼎恒盛似乎未能完全完成财务内控方面的整改，而作为证券发行“看门人”的国泰海通，亦未做到勤勉尽责地履行义务和审慎真实地发表意见。
除此之外，国泰海通在中鼎恒盛项目执业过程中，还存在对发行人实际控制人资金占用流向以及关键岗位人员的资金流水核查不到位、未督促发行人及时披露对赌协议的特殊权利条款的问题。深交所对中鼎恒盛的纪律处分函中还提到，在收到现场检查通知后，中鼎恒盛对金蝶软件历史数据中的财务凭证号码、日期及金额等信息进行了删改。
