上市公司股权激励常见个税问题盘点

文章来源：他山咨询

作者：他山咨询

如何处理个税历来是上市公司筹划与实施股权激励过程中的重点关注问题。了解并熟悉股权激励个税政策规定与实务细节不仅有助于上市公司把握激励计划的方案设计与推出时点、规避潜在税务风险，也能更好为激励对象提供针对性的支持服务，提升其参与体验。然而，由于目前有关股权激励个税处理的具体规定散见于由财政部、税务总局等主体发布的公告通知中，且实务中存在部分执行细节尚不明确的情形，上市公司面对相关业务时可能存在较多疑问。鉴于此，本文对上市公司实施股权激励过程中可能遇到的常见个税相关问题进行盘点解答，以期为有类似疑惑的上市公司和激励对象提供参考。

在进行问题盘点前，本文将现行与上市公司股权激励个税事宜相关的规则依据列表汇总如下，以便于读者检索查阅：

由实务来看，上市公司对股权激励个人所得税事宜的相关疑问多集中在纳税时点、计缴方式以及优惠政策等方面。考虑到目前绝大多数上市公司股权激励计划采用股票期权和限制性股票（包括第一类限制性股票和第二类限制性股票）作为激励工具，本文对相关问题的盘点解答将围绕上述三种激励工具展开。

1.股票期权/第二类限制性股票

上市公司股权激励计划采用股票期权作为激励工具的，根据《财政部、国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》（财税[2005]35号）第二条，激励对象在股票期权授权日无需纳税，而在激励计划进入可行权期、自行权日当日产生纳税义务。

上市公司股权激励计划采用第二类限制性股票作为激励工具的，由于现行股权激励个人所得税政策指导文件大多成文于第二类限制性股票首次推出前（2019年3月），暂无规则对第二类限制性股票如何处理个税作出明确规定。但依据财政部会计司于2021年5月发布的《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》表述，第二类限制性股票能够使员工获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益而不承担股价下行风险，与第一类限制性股票存在差异，其实质为一项股票期权。据此实务中第二类限制性股票个税处理可参照股票期权执行。对于其纳税义务发生时点，一般认为第二类限制性股票自归属日当日产生纳税义务。

2.第一类限制性股票

根据《财政部、国家税务总局关于股票增值权所得和限制性股票所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税[2009]5号）、《国家税务总局关于股权激励有关个人所得税问题的通知》（国税函[2009]461号），第一类限制性股票个税纳税义务发生时点为每批次限制性股票解除限售日当日。

股权激励所得如何计算应纳税所得额和应纳税额已有明确规定，具体内容参见公众号往期文章《重磅！上市公司股权激励单独计税延至2022年底》。

1.递延纳税优惠政策

根据《财政部、国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税[2016]101号）第二条，上市公司授予个人的股票期权、限制性股票和股权奖励，经向主管税务机关备案，个人可自股票期权行权、限制性股票解禁或取得股权奖励之日起，在不超过12个月的期限内缴纳个人所得税。

从纳税逻辑出发，激励对象在行权日已取得行使或处置股权激励收益的权利，因而当日产生纳税义务。但实践中由于二级市场股价波动、员工主动持有等主客观因素存在，该部分收益并不能马上为员工带来现金流入，此时员工预缴个税可能会产生现金压力甚至“亏损状态下缴税”的风险。递延纳税优惠政策能在很大程度上缓解上述情形。

此外，上市公司股权激励适用递延纳税优惠政策的，需要注意以下两点：（1）股权激励个税一般由作为扣缴义务人的上市公司代扣代缴。上市公司可在行权日前提前征集激励对象递延缴纳个税意愿，并自股票期权行权、限制性股票解禁之次月15日内，向主管税务机关报送《上市公司股权激励个人所得税延期纳税备案表》。在初次办理股权激励计划备案时，上市公司还应一并向主管税务机关报送股权激励计划、董事会和股东大会决议；（2）尽管政策允许可递延12个月内缴纳，但为提升效率、避免个别漏缴追缴情形，公司可事先与激励对象约定统一扣缴时限（如1个月内）并模拟估算预计扣缴应纳税额。税款既可以由激励对象转至公司提供的账户，也可由公司从其工资或奖金中扣除。

2.单独计税优惠政策

根据《财政部、税务总局关于个人所得税法修改后有关优惠政策衔接问题的通知》（财税[2018]164号）第二条、第三条，居民个人取得股票期权、限制性股票等股权激励且符合相关规定条件的，股权激励所得不并入当年综合所得，全额单独适用综合所得税率表；居民个人一个纳税年度内取得两次以上（含两次）股权激励的，依然合并计算纳税。计算公式为：

应纳税额=股权激励收入适用税率速算扣除数

上述单独计税优惠政策原定执行至2021年底，后历数次延期，根据2023年8月22日最新发布的《财政部、税务总局关于延续实施上市公司股权激励有关个人所得税政策的公告》（财政部、税务总局公告2023年第25号）第三条，该政策延期至2027年12月31日，足见政策面对上市公司实施股权激励的支持力度。

股权激励单独计税优惠政策直接减轻了激励对象的税负负担。假设不考虑五险一金和个税专项附加扣除等因素，某激励对象2023年度个人应纳税所得额为40万元，其当年度股权激励收入30万元，在合并计税和单独计税两种情形下的该员工应纳税额如下表所示：

在单独计税情形下，该员工2023年度应纳税额为111,160元，明显少于合并计税情形下的159,080元。不难看出，员工股权激励所得占其年度总收入比重越大，单独计税优惠政策力度也越大，适应上市公司薪酬与人才激励体系“薪酬证券化”的发展趋势。

纵览股权激励实施全过程，熟悉个税相关规则与政策、为激励对象提供培训与支持服务是上市公司推行股权激励计划的重要环节，其落实或否直接关系到激励对象的切身利益乃至计划的激励效果。掌握处理个税相关的常见问题与细节，方能秉要执本。

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