海兰信超7倍溢价收购实控人资产，现金交易为哪般？

2月7日晚间，海兰信发布公告称，拟以3.4亿现金收购上市公司实控人申万秋控制的深圳欧特海洋科技有限公司（下称“标的公司”或“欧特海洋”）100%股权。

值得关注的是，此次现金收购的溢价超过了7倍，海兰信实控人将间接获得约2.55亿元的现金对价。此外，海兰信在近些年频繁收购，现金收购令公司账面上的货币资金减少，此次收购完成后，公司的资金压力或将加大。

收购溢价超7倍
实控人将获得2.55亿元现金对价

收购公告显示，欧特海洋成立于2016年8月，主营业务是深海工程装备、系统和运营服务公司。目前的的股权结构是：言盛投资持有88%的股份；深蓝投资持有12%的股份。

值得注意的是，交易对方言盛投资、深蓝投资的实际控制人都是上市公司实际控制人申万秋。其中，申万秋持有言盛投资72.56%的合伙企业财产份额，持有深蓝投资96.67%的财产份额。简单计算，申万秋间接持有标的公司75%的股权份额。

对于同一实控人控制的标的公司，海兰信给出了超过7倍的溢价。公告显示，2019年标的公司的净资产4042.52万元，收益法得出的评估结果是34006.82万元，增值率为741%。而采用资产基础法，标的公司的评估值为5195.01万元，两种评估方法得出结果差异较大。

不过海兰信认为此次评估估值较为合理，理由是：欧特海洋掌握核心技术，行业认可度高；在手订单金额充足，目前在手订单和确定性意向订单金额49037万元、在跟踪订单金额62370万元，未来业绩确定性高；国家高度重视海洋战略，市场前景广阔。

海兰信还预计标的公司2020-2022年可实现净利润不低于2805.34万元、3262.66万元和4091.58万元。值得注意的是，标的公司2019年的净利润仅272.62万元，2020年盈利能否翻10倍还不确定。

但可以确定的是，海兰信实控人申万秋可以获得不菲的现金流入。公告显示，此次交易对价为3.4亿元，按申万秋75%的持股比例计算，此次关联收购他可获得约2.55亿元的现金对价。

上市公司频繁收购  

 账面资金大幅减少

公开资料显示，海兰信在最近几年频繁收购：2016年5.5亿元收购海兰劳雷100%股权；2017年现金收购劳雷海洋系统有限公司及Summerview Company Limited 45%股权，交易对价为4.24亿元；2018年完成对上海海兰劳雷海洋科技有限公司股权的收购，交易对价为6.63亿元。

值得注意的是，上市公司近3年账面上的货币资金逐年递减。2017年末、2018年末和2019年第三季度末，海兰信的货币资金分别为8.23亿元、4.97亿元和4.34亿元。海兰信称，2018年货币资金减少主要系报告期购买结构性存款、回购股票和支付股权收购款所致。

而此次现金收购的交易对价为3.4亿元，如果收购顺利完后，海兰信账面上的资金或将进一步减少。尽管2019年第三季度末的的货币资金可以覆盖收购款项，但海兰信还有2亿元左右的有息负债，此次现金收购会间接增加公司资金压力。

那为何海兰信选择现金收购？收购公告中并没有给出答案。根据现有的交易规则，现金收购无须证监会审核通过，因此交易便捷快速；同时标的公司也可以将股权资本在短时间内转化为现金。但现金收购也会令现有股东权益受到一定影响，现金的流出意味着每股净资产的减少，同时也会增加上市公司的现金负担。