前序
代销机构的潮起潮落
管理人对于代销机构的准入
代销机构对于产品的准入
代销机构的紧箍咒
理财子公司直销之路还有多远
理财子公司直销发展之路
2018年12月2日发布的《商业银行理财子公司管理办法》规定了理财子公司可以通过商业银行等吸收公众存款的银行业金融机构，或者国务院银行业监督管理机构认可的其他机构代理销售理财产品。但短期其他代销机构尤其互联网代销机构准入收到当前互联网金融强监管而暂停，虽然后半句规定为理财子公司与外部代销机构未来合作留下一点想象空间。
此间理财子公司开始与股东之外的银行建立业务关系，除传统银行外，尝试与互联网基因的银行进行合作，如网商银行、微众银行代销的理财子公司发行的理财产品。在合作中经历了客户信息代销机构可以提供多少、信息披露双方如何交互合作，以及理财产品如何在互联网渠道展示等诸多磨合，每次签署代销协议、每次进行系统对接都是一次磨砺。
终于，2020年12月25日，中国银保监会就《商业银行理财子公司理财产品销售管理暂行办法（征求意见稿）》（下称“理财销售新规”），试图约法三章，规范管理人及代销机构的职责。
其实在新规征求意见稿发布之前，2020年理财子渠道已经实现重大突破，商业银行代销其他银行理财子逐渐成为趋势。而且这种代销都是单向突破（理财子机构市场处突破其他银行零售或私行部），而不是对等的银行签署相互代销协议。2020年银行相互之间代销壁垒的打破也为理财子部分产品规模上量提供了非常有利的条件（下表只列举了部分代销的情况，还有部分互联网渠道的代销比如度小满、陆金所等没有罗列）：
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本次对于代销机构的范围仍是通过明示列举的方式规定了商业银行、农村合作银行、村镇银行、农村信用合作社等吸收公众存款的银行业金融机构。
同时新增了：【其他银行理财子公司】，为理财子公司之间相互代销打下了政策基础。虽然短期内理财子公司并不具备直销的条件，更不具备相互代销的条件，但着眼未来十年甚至更久，理财子公司可以凭借自身禀赋在销售上有所作为，打造自己的直销和代销团队，当然理财子公司的代销团队与股东及兄弟公司的渠道部门如何分工协同以及如何分配自营理财和代销理财的客户资源？需要面对和解决。
未来，理财子公司有可能走上一条完全独立于股东的道路，通过手中四张王牌：公募理财+私募理财+投资顾问+代销理财，在资管行业内有所作为。
本次仍未明确非银金融机构，如券商、保险、信托及第三方独立基金销售机构是否可以代销理财产品。
对于大家重点关注的互联网机构销售或互联网基因银行+互联网引流的模式是否还有希望，笔者认为新规征求意见稿基本予以否定。所谓引流监管从未认可，征求意见稿明确：“未经许可，任何非金融机构和个人不得直接或变相代理销售理财产品。”
目前互联网机构自身面临严峻的合规压力，因为其属于非金融机构，独立销售缺乏政策依据；
互联网基因银行因属于可以吸收公众存款的银行业金融机构，本身代销理财产品并无合规问题，但该类银行主要依托互联网机构，尤其是渠道上，直销渠道很有限，各家理财子公司选择与其合作，看重的也是背后天量级的互联网平台流量，这一点无论监管还是机构都心知肚明。
那么引流的合规性问题究竟在哪里，根据理财销售新规，以展示、介绍、比较单只或多只理财产品部分或全部特征信息等方式宣传推介理财产品，属于销售活动，从事该类活动的也属于理财销售机构，如果归入理财销售机构就要满足第三条对于资质的规定。所以互联网基因银行面临的主要是整改压力，如何基于自身流量代销理财产品，期待破茧而出的那一天。
所以暂时对非存款类金融机构比如券商，蚂蚁集团，理财通，京东金融等互联网平台，以导流的形式和银行理财子合作，未来仍然面临合规问题！如果仅仅展示理财子公司的品牌等带有导流链接，合规性应该没问题，但是导流效果太差，成本很难支撑。
基于以上，对于理财子公司而言，目前“平坦”的大道仍然是传统银行的代销。对于代销机构的准入，从外规来看，硬性条件有：
2.具备与独立开展理财产品销售业务活动相适应的自有渠道（含营业网点和电子渠道）、信息系统等设施和销售流程自主管控能力；具备安全、高效的办理理财产品认（申）购和赎回等业务的技术设施和销售系统，与银行理财子公司相应的技术系统进行了联网，满足数据传输需要。
3.具备安全可靠的理财产品销售数据保障能力、管理机制和配套设施，能够持续满足理财产品销售和交易行为记录、保存、回溯检查的需要；能够持续满足在全国银行业理财信息登记系统登记以及银行业监督管理机构实施非现场监管、现场检查等监管措施的数据需要。
4.具备完善的防火墙、入侵检测、数据加密以及灾难恢复等信息安全管理体系和设施。
5.具备完善的理财产品销售投资者适当性管理、投资者权益保护、销售人员执业操守、应急处理等制度，以及满足理财产品销售管理需要的组织体系、操作流程和监测机制。
6.具备完善的理财产品销售资金清算流程和结算资金管理制度。
7.具备完善的反洗钱、反恐怖融资及非居民金融账户涉税信息尽职调查内部控制制度。
8.主要监管指标符合金融监督管理部门的规定。
9.国务院银行业监督管理机构规定的其他条件。
从商业角度来看，对于代销机构的选择需要考虑和股东的协同效应，尽量选择股东分支行覆盖不到的区域，选择与股东差异化的代销机构和客群，同时要考虑代销机构本身的销售合规表现和内控水平，毕竟理财产品属于“特许经营”，有广泛的客群基础，不能出现声誉问题，更不允许为没有资质的平台做嫁衣。
1.制度
管理人应当根据自身管理能力，对拟委托销售的理财产品建立适合性调查、评估和审批制度，审慎选择代销机构。
同时应当对代销机构理财产品销售业务活动情况定期开展规范性评估（新增事项，需要管理人落实）。
（第9条）
2.尽职调查+名单制
管理人应当对代销机构开展尽职调查，实行专门的名单制管理（新增事项，需要管理人落实），明确规定准入标准和程序、责任与义务、存续期管理、利益冲突防范机制、信息披露义务及退出机制。
代销机构名单应至少由管理人高级管理层批准并定期评估及时调整（新增事项，需要管理人落实）。
（第10条）
3.公告与报告
管理人与代销机构合作，应当在代销协议签订10个工作日内，至少通过管理人、代销机构的官方渠道予以公告，并分别向监管机构报告。
管理人应当按照登记要求，在代销协议签订10个工作日内，向全国银行业理财信息登记系统登记，并提交如下材料：（一）与代销机构签订的协议文本；（二）委托代销机构所销售理财产品及全国银行业理财信息登记编码目录；（三）对代销机构的尽职调查情况，包括信息系统、财务管理等内控制度情况、合规风控管理和投资者权益保护机制等；（四）国务院银行业监督管理机构规定的其他材料。
上述登记信息发生变更的，管理人应当自变化发生之日起3个工作日内变更登记。管理人应当确保登记信息真实、准确和完整。
（新增事项，需要管理人落实）
（第12条/第55条）
4.暂停、中止与终止合作
管理人对于不符合规定条件或未按规定接受管理人对理财产品销售业务活动定期开展的规范性评估的代销机构，应当按照代销协议约定暂停或中止与代销机构的业务合作并公告。
对于代销机构严重损害投资者合法权益的行为，应当及时予以纠正，代销机构未采取有效纠正措施的，管理人应终止合作并公告。（新增事项，需要管理人落实）
（第14条）
管理人和代销机构的系统对接是一个必要且不易被关注、默默付出的环节。管理人TA系统与代销机构SA系统在端口、数据字段和文件格式等的个性化设置会导致对接困难，对接后，需要考虑如何进行反洗钱/CRS数据的交互、判断申赎的时间和如何执行巨额赎回规则等。
比如代销机构以何种数据告知管理人其已经履行完毕中国纳税居民核查，投资者属于境内纳税居民还是境外纳税主体，或告知管理人其已经履行完毕投资者适当性匹配，投资者属于几级投资者（当然代销机构不一定愿意提供此类信息，需要看管理人和代销机构哪个更强势）。
产品层面的分红、锁定期和临时开放等安排如何在代销机构界面与投资者实现交互也是需要解决的问题。此外，对于定期报告以及临时报告（如调整产品费用、投资范围等）的文件如何从管理人处给到代销机构，进而展示给投资者也是需要考虑的，5G时代如果全部通过电子邮件人工传输我们的金融科技就真的是噱头了，且不通过系统，管理人也无法把控代销机构是否完整披露信批材料。
本次理财销售新规明确了销售文件包括理财产品投资协议书、销售（代理销售）协议书、理财产品说明书、风险揭示书、投资者权益须知等。其中，投资协议书在此前已发布的理财新规中并无提及，需要监管进一步明确该文件的定位和作用。
按照理财销售新规第29条至31条，管理人应当对理财产品的全部宣传推介材料内容承担管理责任，同时部分理清了管理人和代销机构在上述销售文件上的划分，明确了：
根据第11条，管理人与代销机构签署的代销协议需要包含以下必备条款。下述条款结合理财销售新规中对于代销机构职责的规定，在投资者信息、反洗钱及适当性等方面给予了管理人一定的主动权。
拿反洗钱及CRS客户信息为例，有的代销机构不愿意提供全部客户信息给到管理人或目前系统不支持数据交互，导致管理人合规风险外敞，没有抓手，却要承担反洗钱的最终责任。
1.银行理财子公司对拟委托销售理财产品和本公司制订的宣传销售文本出具的合规性承诺。
2.双方在风险承担、信息披露、风险揭示、客户信息传递及信息保密、投诉处理、应急处置、业务中止及后续服务安排等方面的责任和义务。
3.双方业务管理系统职责边界和运营服务接口。
4.理财产品投资者敏感信息等资料的保存权限、责任和方式。
5.反洗钱、反恐怖融资及非居民金融账户涉税信息尽职调查义务履行及责任划分。
6.双方就在理财产品销售过程中违反投资者适当性管理的行为，各自应当依法承担的法律责任。
7.理财产品销售信息交换及资金交收权利义务。
8.代销机构和银行理财子公司暂停或中止合作的触发条件及程序。
9.代销机构承诺配合银行理财子公司接受银行业监督管理机构针对理财产品销售业务活动实施的非现场监管、现场检查等，并完整、准确、及时提供相关数据、信息和资料等。
10.代销机构承诺依据本办法规定接受银行理财子公司对理财产品销售业务活动定期开展的规范性评估，完整、准确、及时向银行理财子公司提供理财产品销售相关资料。
代销理财产品就如相亲，总要你情我愿，相互考察。管理人要对代销机构作出准入，代销机构同样需要根据规定对于拟代销产品进行准入，程序为：
【尽职调查-集中审批-名单管理-分支授权-监管报告】，按照理财销售新规第13条，具体如下：
代销机构总部应当对拟销售的理财产品开展尽职调查，并承担集中审批职责，纳入本机构统一专门名单管理，不得仅以理财子公司相关产品资料或其出具意见作为审批依据；
通过分支机构销售的，应当以书面形式对分支机构进行明确授权，载明该分支机构可销售的理财产品范围；
代销机构应当在书面授权正式生效后2个工作日内，向分支机构所在地银行业监督管理机构报告。
实践中，代销机构会由代销委员会或有权会议对于拟代销的理财产品进行准入，了解理财产品的类型、策略、投向、风险等级等，同时对产品风险进行再评级，以实现与其代销客户的匹配，当然有一些规模较小或者初创银行还没有形成完整的产品准入机制，基本以管理人评级为主。
本次理财销售新规明确了代销机构应当根据本机构的方式和方法，独立、审慎地对代销理财产品进行销售评级，并向理财子公司及时、准确提供本机构销售评级方式、方法以及评级结果等信息。销售评级与理财子公司产品评级结果不一致的，代销机构应当采用对应较高风险等级的评级结果并予以披露。
不同代销机构对于理财产品的需求也不尽相同。中小代销机构更喜欢纯固收类产品，如果期限短，就更好，这与中小银行的客群有关，还没有完全接受净值化理财产品；大型代销机构是可以接受固收+或者混合类理财产品的，毕竟收益更高，同时也可以接受长期限，如一年半/两年的产品，这与其客群风险承受能力更高是分不开的。且对于代销机构，其在代销的时候也需要考虑自营理财/自身理财子公司产品的布局，如果其已经布局了短期限市价法的固收产品，那么找外援寻求一些长期限摊余成本的固收产品或者固收+产品就可以优化财富代销产品的结构，特别是对于没有能力发行混合类和权益类产品的代销机构，从外部补充优质的该类理财产品是一个很好的选择。
完成产品准入后，管理人与代销可能会有严重分歧的地方有三处：
1.对于产品的具体投向，部分代销机构风控较为严格，需要对每笔非标资产进行评审，但会影响到管理人投放的效率和产品正常管理，只要管理人在产品约定的投资范围和投资策略下进行投资，代销机构并无权限也不应干预管理人的投资行为，故而本次理财销售新规未规定代销机构审议资产的义务或管理人提供资产清单给到代销机构的义务。
2.在发行上不同代销机构有不同的考虑，有的代销机构希望与管理人股东在同一产品中分份额代销，有的则希望管理人单独为其发行理财产品。
合并发行对于代销机构而言，可以实现与管理人股东“捆绑”的效果，缺点是代销机构缺少主动权，很难满足产品个性化的需求，且如果代销机构销售费用与管理人股东销售费用存在差异，需要向投资者专门解释，且投资者可能在销售费用更低的渠道购买。对于代销机构，在销售费用上不光要考虑中收，还需要考虑与自营理财/自身理财子理财的协同定价。
单独发行对于代销机构的好处是主动性强，可以有个性化的产品需求，比如增加定期分红，缺点是代销机构缺乏“安全感”，质疑管理人是否对不同渠道产品一视同仁。这一点大的渠道可能并不担心，反而管理人会投资优质的资产做高收益来吸引渠道的客户。
所以管理人和代销机构是一场博弈，尤其是股东之外的代销机构更加明显，好的产品不愁没有渠道卖，好的渠道不愁没有产品卖，这点和公募基金一样，爆款基金渠道争抢，货币基金拼命做高收益或者实现场景化支付。
3.信息披露上，目前并不明确管理人和代销机构各自的信批义务，例如公募理财是管理人在官网（客观情况是目前各家理财子的官网建设并不成熟，是否可以在股东并不作为代销机构的情况下仍然将股东官网披露视为管理人已履行信批义务，当然股东也需要配合才行）披露还是代销机构在官网披露，还是需要管理人和代销机构同时披露。
本次理财销售新规要求管理人和代销机构在协议中明确信息披露义务人，就是对于该种情景的回应，实践上，管理人并无途径直接接触到代销机构的客户或者取得客户的联系方式，故而建议规则上进一步明确代销机构对其代销客户应履行披露义务。
另外一点比较新的规则是明确规定了代销机构代销关联方私募产品应履行的披露事项，按照理财销售新规第42条，代销机构需制作专门的风险揭示书，向投资者披露关联方及关联关系，揭示关联关系可能产生的不利影响和投资风险，并由投资者签字确认。
按照理财销售新规第4条及21条，管理人与代销机构共同承担理财产品销售管理责任以及共同承担反欺诈的责任【反欺诈责任是对理财子公司新提出的责任，需要管理人思考如何对线上欺诈（如仿冒网站）和线下欺诈（仿冒实体门店）进行有效可行成本可控的管理】。
上述规定意味着管理人和代销机构在销售上注定是唇亡齿寒的关系，投资者可以找管理人追偿，可以找代销机构，也可以都找。实践上，管理人无法接触到代销机构的客户，也无法近距离接触代销机构向投资者的宣传销售过程，投资者产生投诉时，也只有投诉到管理人处管理人才能被动介入，已经失去了前期化解矛盾和减少损失的机会。
故而与代销机构深度绑定是需要赋予管理人相应工具的，去监督代销机构履职，才可以权责匹配。但代销机构代表了渠道资金，一贯是强势的一方，即便监管给了工具，管理人如何使用去真正可以监督到代销机构并起到制衡，是需要时间来检验的。但不管如何，有外规规定总比在代销协议通过条款约定要高效好用。根据新规，将相关工具总结如下：
1.代销机构应当配合管理人在规范性评估时调阅理财产品销售录音录像、交易记录以及相关制度文件等资料。同时代销机构应当按照法律、法规以及合作协议约定，及时、准确向管理人提供理财产品销售相关的数据、信息和资料等。（第9条）
2.代销机构不得因业务中止而弱化、减免本机构应当承担的责任，代销机构不得转委托。（第14条）
3.未经管理人授权和审核同意，代销机构不得擅自设计、修改、增减任何管理人理财产品宣传推介材料的文字、数据、公式、表格、示意图等内容信息要素，不得制作分发。（第29条）
4.代销机构可以接受管理人委托编制代理销售协议书、风险揭示书、投资者权益须知等销售文件，并应当对其编制的销售文件进行合规性审核，及时向管理人备案。（第30条）
5.代销机构需要向管理人提供销售评级方式、方法以及评级结果等信息。销售评级与管理人产品评级结果不一致的，代销机构应当采用对应较高风险等级的评级结果并予以披露。（第31条）
6.代销机构需要向管理人提供投资者风险承受能力评估结果以及投资者与理财产品进行匹配的方法。（第32条）
7.代销机构需要配合管理人开展反洗钱、反恐怖融资及非居民金融账户涉税信息尽职调查等工作，并向管理人提供投资者身份信息及法律法规规定的其他信息。（第33条）
8.银行理财子公司委托代理销售机构销售理财产品的，代理销售机构应当至少每日向银行理财子公司提供有效凭证信息和交易明细。（第37条）
管理人和代销机构权责利的明确，是一种博弈的过程，但更是共赢的机会。管理人需要丰富的代销渠道去扩宽产品投资者，同时避免对某一渠道过度依赖，代销渠道也需要管理人好的产品去支撑AUM，去将客户存款转化为产品形态。所以应该乐观看待新规，积极按照新规调整业务制度、流程及相关协议，早日结束无序发展的状态。
很多理财子公司的英文名称都是“Wealth Management”，而目前理财子公司只能算是“Asset Management”，资金端的钱不是自身募集，对资金端的期限和需求也没有把控力，要想实现“Wealth Management”，直销是需要迈出的第一步。
按照理财销售新规规定，直销即理财子公司销售本公司发行的理财产品。这里会有一个问题，理财子公司销售股东银行发行的理财产品是否仍属于直销，还是属于理财销售新规规定的代销机构范畴（接受银行理财子公司委托销售其发行理财产品的代理销售机构），似乎从字面意思也无法纳入代销机构范畴。
2、直销意味着理财子公司直接与客户接触，了解客户的需求，并满足。不可否认，搭建直销需要理财子公司耗费大量人力物力财力，远没有依靠股东舒服，但意义很大：
2、目前理财子公司直销现状，仍处于起步阶段
相比较公募基金成熟的网站、App以及微信公众号等，理财子公司仍是“石器时代”。
根据检索，目前国有大行的理财子公司尚未开通自身的官网，股份行中光大理财、招银理财有官网，城商行中青银理财有官网及App。其中，光大理财官网可以展示理财产品详细信息，如购买需下载光大银行App；招银理财如需了解产品详细信息则跳转到招商银行官网；青银理财官网尚未有任何内容，App可以查看理财产品详细信息及购买。
从内部机构设置及人员安排来看，大多数理财子公司均有销售部门，但对于销售部门的定位更多是销售的中台，负责与股东渠道及第三方渠道对接，服务渠道，而非真正服务投资者，也不具备相应的人员数量和经验。
从机制和系统来看，目前理财子公司尚在学习如何接入和管理第三方代销机构，根据上篇，理财子公司与代销机构共同承担销售责任以及反欺诈责任，还需要对理财产品的全部宣传推介材料承担管理责任，还没有精力去考虑直销的机制；系统上部分理财子公司仍使用股东的系统，独立的TA系统仍在开发中，如进行直销，除TA系统外，还需要搭建独立的SA系统，目前也没有精力去做。
对应现状，如何真正实现“Wealth Management”，理财子公司可从以下方面完善：
一方面是“自立门户”，开发独立官网和App，逐步培养客户习惯，同时也是为了履行理财销售新规第四十一条，银行理财子公司应通过本公司和代销机构官方渠道等披露全部在售及存续的理财产品相关信息，有条件的也可以在营业场所设立直销区域。
另一方面应开发独立的TA及SA系统，用于登记投资者的信息、办理份额认购申购赎回以及进行反洗钱和CRS等，同时需具备安全可靠的理财产品销售数据保障能力、管理机制和配套设施，完整记录和保存销售业务活动信息，确保数据全面、准确和不可篡改，以及具备完善的防火墙、入侵检测、数据加密以及灾难恢复等信息安全管理体系和设施，采取可靠的技术措施，确保客户信息安全。
此外，在系统上，需要完善信息科技风险管理，建立网络安全监测和应急响应体系，保障网络和信息系统安全可靠、可持续服务。以及充分利用科技手段加强对伪冒网站、伪冒产品等的监测，有效防范各类欺诈风险。
扩充销售部门职能和编制，打造直销团队，以及业务处理中台，统一处理投资者投诉等，并指定专门部门和人员负责对理财产品销售业务活动的合法合规性进行审查、监督和检查。同时按照理财销售新规建立如下机制：
理财产品销售人员的上岗资格（理财子公司内部认定，无自律组织统一注册）、持续培训、信息公示与查询核实及销售人员执业操守等制度。
理财产品销售投资者适当性管理（投资者风险测评、适当性匹配以及合格投资者确认等）、投资者持续信息服务及应急处理等制度。
理财产品销售管理操作流程和监测机制以及理财产品销售资金清算流程和结算资金管理制度。
完善的反洗钱、反恐怖融资及非居民金融账户涉税信息尽职调查内部控制制度。
严格的利益冲突防范机制，审慎评估理财产品销售业务与其依法开展或拟开展的其他业务之间可能存在的利益冲突。
档案管理制度，妥善保管投资者理财产品销售相关资料，不少于20年。
理财产品销售部门负责人离任审计机制。
投资者权益保护管理机制，要求投资者真实提供信息，自主作出认（申）购和赎回等决定，独立对销售文件进行签字确认，自主承担投资风险。
投资者信息授权使用机制，收集、使用个人信息，应当按照法律法规规定，遵循正当、必要的原则，保证信息采集、处理及使用的安全性和合法性。
理财产品销售业务投资者投诉处理机制，至少每半年开展一次投资者投诉处理情况自查和投资者权益保护工作评估，并由高管层定期审议。
有条件的理财子公司可以一步到位，就以上系统、人员及机制等做好准备，开展公募理财的直销，如暂不具备条件，可以从私募产品入手，优先试水机构客户的产品，因为无需进行风险测评及适当性匹配，但无法上量，且人工操作风险过高。
