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并购基金：马可波罗
此前，我们仅能从媒体报道、官网消息看到中国化工收购倍耐力的交易情况。而通过本次交易的报告书，我们可以看到前次交易的更多情况。
中国化工与丝路基金等联合成立了马可波罗工业控股公司（Marco Polo International Italy S.p.A.，简称“马可波罗”），并通过马可波罗收购了倍耐力。前次中国化工收购倍耐力的交易，实际上是通过马可波罗完成的。交易完成后，马可波罗持有倍耐力的100%股份。马可波罗为本文讨论的并购基金。
本次交易披露马可波罗最新的股权结构图。这一结构和2016年6月披露的股权结构图相差不大。
马可波罗的股东包括橡胶国际（香港）、Camfin基金、Long-Term Investments；持股比例分别为65%、22.40%、12.60%。
其中，橡胶国际（香港）为橡胶公司与战略投资者丝路基金联合成立的公司。丝路基金是由中国外汇储备、中国投资有限责任公司、中国进出口银行、国家开发银行于2014年共同出资成立的中长期开发投资基金，重点是在“一带一路”发展进程中寻找投资机会并提供相应的投融资服务。丝路基金规模约为400亿美元。
公告并未披露Camfin基金、Long-Term Investments的具体资料。但Camfin基金此前为倍耐力第一大股东，持股比例为26.2%。在私有化交易完成后，Camfin基金通过并购基金间接持有倍耐力的22.40%股份。
马可波罗的最新结构如下：
马可波罗的结构设计也属于一个典型的多层级结构设计。合并计算，橡胶公司实际上仅拥有马可波罗的48.75%权益，也就是倍耐力的48.75%权益。但是，橡胶公司通过控股的橡胶国际（香港）持有马可波罗的65%股份，从而控制住了马可波罗，也控制住了倍耐力。
这种并购基金的多层级结构设计，可以使得并购基金在不同的层级引入外部投资者，并使得主导的收购方使用更少的出资控制住标的。
这是一个并购基金多层结构设计的经典案例。关于并购基金的更多经典设计，可以订阅小汪@并购汪新推出的《
并购基金
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中国化工对倍耐力的收购于2015年11月正式完成。在收购完成之前，倍耐力的核心高管在接受采访时曾指出，这次交易一旦完成，中国化工便会分拆倍耐力，并将倍耐力的工业轮胎部分装入橡胶公司旗下的上市平台风神股份，从而将风神股份打造成全球第四大工业轮胎生产企业。
随后我们也看到了，倍耐力的工业轮胎部门被分拆出来，而且风神股份拟通过发行股份购买资产的方式收购倍耐力的工业轮胎业务。
这起71.4亿欧元（约合人民币538亿元）的超大型跨境并购最终整合效果如何，还要看风神股份的交易能否成功落地。
本次交易：风神股份收购PTG，估值51.57亿元
风神股份的控股股东为中国化工的子公司橡胶集团，实际控制人为国务院国资委。风神股份为中国最大的全钢子午线轮胎重点生产企业之一和最大的工程机械轮胎生产企业，主要生产“封神”、“黄海”、“双喜”等多个品牌1,200多个规格品种的卡客车轮胎、工程机械轮胎等多种轮胎。
风神股份于2017年4月12日推出了重大重组预案。本次交易，风神股份拟作价57.83亿元，收购PTG（倍耐力工业轮胎业务）的90%股权、桂林倍利100%股权、黄海集团工业胎相关土地和房产。
假设本次交易完成，风神股份将取得PTG的100%股权及橡胶公司旗下其他工业胎资产，全面实现工业胎业务整合，一跃成为全球第四、中国最大的工业胎企业，并将成为中国化工全球唯一工业胎资产控股平台。
（1）发行股份购买资产
风神股份拟向TP发行股份购买其持有的PTG52%股权；向HG发行股份购买其持有的PTG38%股权；向橡胶公司发行股份购买其持有的桂林倍利100%股权，以及向黄海集团发行股份购买工业胎相关土地和房产。本次交易之前，上市公司已现金收购PTG的10%股权；因此交易完成后，上市公司将持有PTG的100%股权。
交易对手
：TP、HG、橡胶公司、黄海集团；
标的
：PTG的100%股权、桂林倍利100%股权、黄海集团工业胎相关土地和房产；
标的作价
：合计57.83亿元；PTG的100%股权作价464,114.41万元；桂林倍利100%股权作价66,910.86万元；黄海集团工业胎相关土地和房产作价47,271.88万元；
发行价格
