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中国企业如何搭建赴港上市架构

道可特法视界 · 公众号 · 法律 · 2018-09-13 19:41

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H股模式

结构简要：中国内地注册的股份有限公司，经中国证监会及香港联交所审批后，在香港股票市场发行外资股。由于这类公司是注册于中国境内的股份有限公司，需要受到中国证券法以及公司的约束。对于其剩余内资股的部分，仍可在境内A股挂牌上市，如中国人寿、中国平安、青岛啤酒等，该模式常见于国有企业在香港上市的架构。

经典架构：

优缺点比较

典型红筹模式

结构简要：中国公司的股东于境外（如开曼群岛）设立离岸公司，并利用离岸公司返程收购境内公司的股权或资产，之后以该离岸公司作为上市主体申请香港上市，但其主要运营资产和业务虽在中国境内。

经典架构：

优缺点比较：

VIE模式

结构简要：由于境内监管环境对于部分行业存在外资准入限制，为解决该等行业难以境外上市融资的困境，境内企业的股东通过在境外注册上市主体，实现境外上市实体与境内运营实体相分离。境外上市实体不通过股权方式，而是通过一系列协议完全控制境内运营实体的经营活动和利润。VIE模式一般由三部分架构组成，即境外特殊目的公司（上市主体）、境内返程投资企业（WFOE）和境内运营实体。