部分原始资料进行重新制作；存货理账未依据原始单据，部分存货入库对应的供应商发货单系后补；研发资料原件...

主要观点总结

国泰海通证券股份有限公司作为中鼎恒盛气体设备（芜湖）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐人，贾*和陈**作为保荐代表人，存在多项违规行为。主要包括未充分关注发行人存在的重大内部控制缺陷，未审慎核查发行人财务信息的可靠性，发表的核查意见不准确；未充分核查发行人研发费用内部控制的有效性；未充分关注发行人收入确认存在的不规范情形；对发行人实际控制人资金占用流向以及关键岗位人员的资金流水核查不到位；未督促发行人及时披露对赌协议的特殊权利条款等。这些行为违反了相关规则和审核要求。

关键观点总结

关键观点1: 未充分关注发行人的重大内部控制缺陷

发行人在招股说明书中未完整披露其在报告期间进行理账以及理账前后财务数据存在较大差异的情况。保荐人和保荐代表人未按照相关规则和审核问询的要求充分关注发行人内部控制的有效性，核查程序执行不到位，发表的核查意见不准确。

关键观点2: 财务核查不严格

保荐人和保荐代表人未审慎核查发行人的财务信息，包括对研发费用、收入确认以及实际控制人资金占用等方面的核查。核查过程中存在程序执行不到位，发表的核查意见不准确的问题。

关键观点3: 对发行人实际控制人资金占用流向及关键岗位人员资金流水核查不到位

保荐人和保荐代表人对于发行人实际控制人及关键岗位人员的资金流水核查不全面，未充分关注并审慎核查发行人上述收入确认依据不充分、验收单不规范等异常情形。

关键观点4: 未督促发行人及时披露对赌协议的特殊权利条款

发行人与投资方签署的投资协议中包含了特殊权利条款，但发行人未完整披露。保荐人和保荐代表人未及时督促发行人在招股说明书中完整披露这些特殊权利条款。

关键观点5: 受到纪律处分

由于上述违规行为，相关责任人受到了本所的纪律处分，包括不接受其签字的发行上市申请文件、信息披露文件以及通报批评的处分。

正文

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贾*、陈**在执业过 程中存在以下违规行为：

一、未充分关注发行人存在的重大内部控制缺陷，未对发行人财务信息的可靠性予以审慎核查，发表的核查意见不准确

招股说明书（申报稿）显示，2020 年和 2021 年发行人母公司单体财务报表中资产总额分别为 1.39 亿元、5.29 亿元，净资产分别为 0.64 亿元、3.95 亿元，营业收入分别为 0.61 亿元、1.29 亿元，净利润分别为 0.14 亿元、0.32 亿元。报告期内，发行人存在转贷、实际控制人占用资金等财务内控不规范的情形。保荐人及保荐代表人在向本所提交的审核问询回复中发表核查意见称， 发行人报告期内的内部控制不规范行为已完整披露且整改完毕， 整改后内部控制健全并有效运行。

中国证监会现场检查发现， 发行人对报告期内部分原始业务资料进行重新制作 ，对 2020 年至 2022 年 6 月的财务核算进行重 新整理（以下简称理账）。一是 理账前后财务数据差异较大 。2020 年，发行人母公司单体报表资产总额和净资产理账前后差异率分别为 43%和 36%，营业收入和净利润的差异率分别为 20%和 24%。

二是 存货理账未依据原始业务单据 。招股说明书（申报稿）显示， 报告期各期末，发行人存货账面价值增长较快，分别为 0.65 亿元、 1.20 亿元、1.47 亿元和 1.84 亿元。经查，发行人对存货进行理 账的依据并非原始业务单据， 而是由仓库人员制作且仅由仓库人 员审核的出入库单，部分存货入库对应的供应商发货单系后补 。

上述行为反映出发行人会计基础薄弱，内部控制存在重大缺 陷，严重影响发行人财务会计信息可靠性。保荐人及保荐代表人 未按照《监管规则适用指引——发行类第 5 号》（以下简称《发行 类第5号》）5-8的规定充分关注发行人内部控制存在的重大缺陷， 未审慎核查理账涉及的原始业务资料单据 ， 核查过程中未获取原 始业务单据作为穿行测试的支持性证据

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