保荐机构提前向发行人发送经销模式核查方案并请其阅提意见，包含各项核查程序中需要关注的异常情况及对异常...

主要观点总结

本文主要介绍了经销模式核查中现场督导发现的问题及相关案例。经销模式是企业销售活动的重要业务模式，也是发行审核和尽职调查的重点关注领域。《监管规则适用指引——发行类第 5 号》对经销模式的核查内容和要求进行了明确规定。现场督导发现部分保荐机构在经销模式核查中存在以下问题：核查样本选取不规范、走访和库存监盘程序执行不足、进销存数据核对不严格、终端销售核查有效性不足等。

关键观点总结

关键观点1: 经销模式核查的样本选取问题

中介机构应制定详细的核查计划，记录样本选取标准和过程，严禁人为随意调整样本选取。部分保荐机构未详细记录核查样本选取标准和过程，未充分说明样本选取的有效性。

关键观点2: 走访和库存监盘程序问题

中介机构应实地走访所选取经销商及其终端客户，了解进销存情况；对经销商的期末库存进行抽查监盘，核实真实性。部分保荐机构未结合业务特点和风险进行充分核查，执行程序的有效性不足。

关键观点3: 进销存数据核对问题

中介机构应关注经销商的进销存数据可靠性，核查发行人与经销商相关的信息管理系统可靠性。部分保荐机构在执行进销存数据核对程序时未充分关注数据可靠性，未对异常数据进行有效核验。

关键观点4: 终端销售核查问题

中介机构应关注终端客户构成情况，通过内部控制测试、实地走访等程序确保能合理地对经销商最终销售的真实性发表明确意见。部分保荐机构在开展终端销售核查时，未结合业务特点及风险对终端客户开展有效核查。

正文

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未充分说明核查样本选取的合理性、有效 性 。此外， 保荐机构还提前向发行人发送经销模式核查方案并请 其阅提意见，该核查方案包含各项核查程序中需要关注的异常情 况及对异常样本的处理方式等内容 。

经销模式核查：走访和库存监盘程序方面

根据《监管规则适用指引——发行类第 5 号》，针对经销模式核查，中介机构应实地走访所选取经销商及其终端客户，察看其主要经营场所，发行人产品在经营场所的库存状态，了解进销存情况；对经销商的期末库存进行抽查监盘，核实经销商期末库存真实性。现场督导发现，部分保荐机构未结合发行人经销商的业务特点和核查风险进行充分核查，执行物流核查、走访等程序的有效性不足。

案例

该发行人与报告期内第一大经销商客户合作时间长、关系较为密切，该经销商通过深圳和香港地区的两个主体与发行人开展交易，其中香港地区的主体交易金额大、库存占比高。现 场督导通过核对物流对账单发现，发行人与该经销商在香港地区 共用仓库以及同一家仓储物流供应商，报告期内发行人对该经销 商的货物交付主要是在同一仓库内进行移库。保荐机构在核查物 流对账单时 未关注到发行人与经销商共用仓库 的情况，在执行经 销商走访程序时 仅走访了该经销商深圳地区的经营场所， 未对其 香港地区的期末库存进行实地抽查监盘 ，未充分核查双方共用仓 库的情形下产品交付和货权转移是否清晰，未有效核实经销商对 外销售实现情况

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