重组项目现场督导后撤回，因对标的公司内控有效性、收入调整、收入划分、终端销售等核查不到位，签字主办被...

主要观点总结

上交所对贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金项目的签字主办、签字会计师进行纪律处分，独立财务顾问、会计师、上市公司受到监管警示。原因是该项目中财务顾问存在违规情形，包括对标的公司贸易收入内控有效性、收入调整完整性核查不到位，对经销、直销收入划分依据核查不到位，以及经销商收入终端核查相关问询回复内容与底稿不一致等。

关键观点总结

关键观点1: 财务顾问存在的违规情形。

包括核查标的公司贸易收入内控有效性、收入调整完整性不到位，未充分取得经销、直销收入划分依据，经销商收入终端核查相关问询回复内容与底稿不一致等。

关键观点2: 责任认定和监管措施决定。

独立财务顾问未就上市公司收入调整履行审慎核查义务，不符合执业规范要求。相关财务顾问主办人对此负有直接责任，受到通报批评的纪律处分，并将被记入证监会诚信档案数据库。

关键观点3: 事件的影响和教训。

此次事件提醒相关从业人员应严格遵守法律法规、执业规范和交易所业务规则，切实履行勤勉尽责的原则，提高执业质量。

正文

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2023 年 3 月 2 日，贵州中毅达股份有限公司（以下简称中 毅达或上市公司）申报主板重大资产重组， 因上市公司撤回申请文件，2024 年 2 月 28 日上海证券交易所（以下简称本所）决定 终止其重大资产重组审核 。本所在重组上市审核及现场督导工作 中发现，刘**、刘*为华创证券有限责任公司（以下简称独立财务顾问或华创证券）指定的中毅达项目财务顾问主办人，存在以下违规情形。

一、相关主体违规情况

（一）对标的公司贸易收入内控有效性、收入调整完整性核查不到位

根据申报文件，上市公司拟发行股份购买瓮福（集团）有限 责任公司（以下简称标的公司）100%股权，构成重组上市，2020 年度至 2022 年度，标的公司贸易业务收入分别为 64.49 亿元、 131.63 亿元、144.6 亿元，占营业收入的比例超过 30%。重组报告书披露， 标的公司对报告期内营业收入进行了大额审计调整 。

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