美国对华投资脱钩冲击已显，来看一则我们近期遇到的实例

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），将外国投资审查委员会（ CFIUS ）管辖范围扩大至对关键基础设施、关键技术及敏感个人数据领域的非控制性投资。一年后，财政部投资安全办公室出台《与外国人士在美国的某些投资有关的规定》，以执行 FIRRMA。该规定影响的是中国对美投资。

拜登上台以后，延续了对华投资脱钩政策。 2023 年 8 月，拜登发布 EO14105 ，禁止或限制美国人参与涉及 对美国国家安全构成威胁的特定技术和产品的某些交易。为落实EO14105，财政部发布14105最终规则，2025年1月2日起生效。

14105最终规则核心要求是： 对于“美国人士”或其外国子公司对“受限外国人士”作出的某些投资，根据不同情况予以禁止，或者需要向美国财政部申报 。“受限外国人士”包括与受关注国家（中国在列）相关且从事半导体和微电子、量子信息技术或人工智能活动的特定个人或实体。客户咨询的这笔潜在投资交易正与此规则有关。

针对客户的咨询，可以根据14105最终规则拆分为如下六个问题。如果六个问题全部回答为“是”，该笔潜在投资就被禁止或者需要向美国财政部申报。

（1）B基金是否属于受限美国人士；

（2）A公司是否属于受限外国人士；

（3）B公司拟认购A公司股份的行为是否属于受限交易；

（4）A公司的业务是否属于受限活动；

（5）B公司是否知悉或应当知悉属于受限交易；

（6）是否不属于例外交易。

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