小兵研究 |契约型私募基金在并购中的优劣

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三 、 投资决策、收益分配等机制欠缺有效的披露机制，容易引起纠纷。契约型 基金中的 投资人可以较为自由地转让及变动，第三方一般 无法 通过公开渠道获得最终投资人及权益持有人情况，因此持续披露存有 “三类股东”的最终投资者结构及其变动状况是否真实、是否涉及未披露关联方等事项，具有相当程度的困难性和复杂性。

但是 ，由于 契约型基金与公司型及合伙型私募基金相比，其以基金合同作为规范投资者、基金管理人、基金托管人之间权利义务的法律载体，无需工商注册，简化了基金设立及变更过程中繁琐的工商登记手续，具有操作便利的优势。而且 其 合格投资者人数可以达到 200人，在税收方面契约 型 基金不做为纳税主体（事实层面不缴税）， 因此 对于管理人 来说有诸多优势。 主要 体现在：

1 、 募集范围广泛

根据基金业协会对私募基金登记备案的相关规定，私募基金合格投资者数量上限是 200人，而以有限责任公司或者合伙企业形式设立的，投资者人数上限仅为50人。因此，契约型基金的募集范围更广泛，募集难度大为降低。

2、专业化管理，低成本运作

契约法律关系无需注册专门的有限合伙企业或投资公司，不必占用独占性不动产、动产和人员的投入。而且契约私募基金通常都采用类似承包的方式支付给经营者和保管者一笔固定的年度管理费用。如果经营者和保管者的年度管理费用超过了这笔数额，投资者将不再另行支付。

3 、 决策效率高

在契约（信托）框架下，投资者作为受益人，把信托财产委托给管理公司管理后，投资者对财产便丧失了支配权和发言权，信托财产由管理公司全权负责经营和运作。所以，契约型基金的决策权一般在管理人，决策效率高。

4 、 免于双重征税

由于契约型私募基金没有法人资格，不被视为纳税主体。因此只需在收益分配环节，由受益人自行申报并缴纳所得税即可。目前我国的公募基金均采用契约方式设立，而公募基金享有较多的所得税优惠政策。

5、退出机制灵活，流动性强

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