「鹏拍」现行发行监管问答（汇总）（微信文章未删减版）

温馨提示

本平台由青岛某券商保荐代表人团队运营，团队专注新三板、IPO、并购重组等投行业务！业务区域不限，欢迎交流合作！

本平台对观点保持中立，亦与所在券商无关，建议仅供参考。

根据证监会官网公告，现行有效的发行监管问答24项及概要如下：

1、发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求 2020-03-20

主要内容：战略投资者是指具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源，与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益，愿意长期持有上市公司较大比例股份，愿意并且有能力认真履行相应职责，委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值，具有良好诚信记录，最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任的投资者。

战略投资者还应当符合下列情形之一：（1）能够给上市公司带来国际国内领先的核心技术资源，显著增强上市公司的核心竞争力和创新能力，带动上市公司的产业技术升级，显著提升上市公司的盈利能力。（2）能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升。

2、发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版） 2020-02-14

核心内容：通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%。

3、发行监管问答——关于申请首发企业执行新收入准则相关事项的问答 2020-01-16

核心内容：IPO企业应当自2020年1月1日起执行新收入准则；涉外的（自身或母公司或子公司在境外上市）可以将首次执行日提前至2018年1月1日。其他IPO企业原则上不允许提前执行新收入准则。

4、关于发布《再融资业务若干问题解答》的通知 2019-07-05

核心内容：相关问题解答共30条，定位于相关法律法规规则准则在再融资审核业务中的具体理解、适用和专业指引，主要涉及再融资具有共性的法律问题与财务会计问题，详情请点击。

5、发行监管问答——关于发行规模达到一定数量实行联合保荐的相关标准 2019-04-23

核心内容：融资金额超过100亿元的IPO项目、融资金额超过200亿元的再融资项目可以实行联合保荐。

6、关于发布《首发业务若干问题解答》的通知 2019-03-25

核心内容：相关问题解答共50条，定位于相关法律法规规则准则在首发审核业务中的具体理解、适用和专业指引，主要涉及首发申请人具有共性的法律问题与财务会计问题，详情请点击。

7、发行监管问答——关于可转债发行承销相关问题的问答 2019-03-25

核心内容：网下投资者申购可转债时应结合行业监管要求及相应资产规模，合理确定申购金额，不得超资产规模申购；同一网下投资者的每个配售对象参与可转债网下申购只能使用一个证券账户。投资者管理多个证券投资产品的，每个产品可视作一个配售对象。其他投资者，每个投资者视作一个配售对象。

8、发行监管问答——关于首发企业整体变更设立股份有限公司时存在未弥补亏损事项的监管要求2019-01-11

核心内容：非试点创新企业应当自完成整体变更的工商登记后运行满36个月，同时发行人及中介机构还应在招股说明书中对累计未弥补亏损形成原因、该情形是否已消除及对未来盈利能力的影响以及整改措施（如有）等做出详尽的信息披露。

9、发行监管问答——关于规范中介机构及签字人员变更时涉及专项说明及承诺函的监管要求 2018-06-08

核心内容：更换中介机构或签字人员过程中，发行人、保荐机构应当出具专项说明，变更前后的中介机构或签字人员均应当出具承诺函。如仅涉及签字人员变更的，除变更前后的签字人员外，所属中介机构应当出具承诺函；专项说明或承诺函应当说明变更原因、变更后中介机构或签字人员的基本情况（从业资格、执业情况）等内容，还应当对变更前后中介机构或签字人员签署的相关文件的真实性、准确性、完整性等事项进行承诺；专项说明或承诺函应当由相关负责人及签字人员签字，发行人或中介机构盖章。

10、发行监管问答—首次公开发行股票申请审核过程中有关中止审查等事项的要求 2017-12-07

核心内容：发行人及保荐机构按要求提交第一次书面反馈意见的书面回复意见后，中国证监会发行监管部门根据审核进程在中国证监会网站对外公示书面反馈意见，并于公示当日通知保荐机构报送上会材料，发行人及保荐机构应当在书面反馈意见公示之日起10个工作日内将上会材料报送至发行监管部门。

可以申请中止审查的情形包括：

（1）发行人、或者发行人的控股股东、实际控制人因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，或者被司法机关侦查，尚未结案。

（2）发行人的保荐机构、律师事务所等中介机构因首发、再融资、并购重组业务涉嫌违法违规，或其他业务涉嫌违法违规且对市场有重大影响被中国证监会立案调查，或者被司法机关侦查，尚未结案。

（3）发行人的签字保荐代表人、签字律师等中介机构签字人员因首发、再融资、并购重组业务涉嫌违法违规，或其他业务涉嫌违法违规且对市场有重大影响被中国证监会立案调查，或者被司法机关侦查，尚未结案。

（4）发行人的保荐机构、律师事务所等中介机构被中国证监会依法采取限制业务活动、责令停业整顿、指定其他机构托管、接管等监管措施，尚未解除。

（5）发行人的签字保荐代表人、签字律师等中介机构签字人员被中国证监会依法采取市场禁入、限制证券从业资格等监管措施，尚未解除。

（6）对有关法律、行政法规、规章的规定，需要请求有关机关作出解释，进一步明确具体含义。

（7）发行人发行其他证券品种导致审核程序冲突。

（8）发行人及保荐机构主动要求中止审查，理由正当且经中国证监会批准。

11、发行监管问答—关于首次公开发行股票预先披露等问题（2017年12月6日修订） 2017-12-07

核心内容：保荐机构应在向中国证监会提交首发申请文件的同时，一并提交预先披露材料；保荐机构应在报送上会材料的同时报送预先披露更新材料。

12、发行监管问答——关于进一步强化保荐机构管理层对保荐项目签字责任的监管要求 2017-09-22

核心内容：保荐机构董事长、总经理（或类似职责人员）应当在保荐项目首次申报文件，包括招股说明书（募集说明书）、发行保荐书、保荐工作报告（保荐机构尽职调查报告）等文件中签字确认，并在招股说明书（募集说明书）中出具声明；保荐机构董事长或总经理应当在反馈意见回复报告、举报信核查报告和发审委意见回复报告等文件中出具声明并签字确认，承担相应的法律责任。

13、发行监管问答——关于首发、再融资申报文件相关问题与解答 2017-07-04

核心内容：在不改变目前首发、再融资申报文件内容和格式的情况下，将部分书面申报文件改为电子版光盘报送。具体要求是：

（1）首发申报材料要求

①受理环节：申报文件应包括1份全套书面材料（原件）、2份全套申报文件电子版及2套部分申报文件单行本（包括招股说明书、发行保荐书、法律意见书、财务报告和审计报告，复印件）。

②反馈环节：反馈回复的申报文件应包括2套部分书面文件单行本（包括书面回复意见及相应修改后的招股说明书，复印件）及2份全套书面文件电子版。

③初审环节：申请文件上会稿及招股说明书预先披露更新稿2份电子版。

④发审环节：提交告知函回复的申报文件应包括9套书面回复意见单行本（包括相应修改后的招股说明书，复印件）及9份电子版。

初审会后发审会前的申报文件有更新的，申报文件应包括9份电子版；补充或更新报送文件时，如无特别要求，报送的申报文件应包括2份电子版。

审核过程中申请文件相关原件由保荐机构在封卷及会后事项中一并提供存档。

（2）上市公司再融资申报材料要求

①受理环节：申报文件应包括1份全套书面材料（原件）、2份全套申报文件电子版及2套部分申报文件单行本（包括募集说明书（或预案）、财务报告和审计报告（包括收购资产财务报告和审计报告）、资产评估报告，复印件）。

②反馈环节：反馈回复的申报文件应包括2套部分书面文件单行本（包括书面回复意见及相应修改后的募集说明书（或预案），复印件）及2份全套书面文件电子版。

③发审环节：发审会前报送的申报文件应包括1套上会稿书面材料（复印件）及9份电子版（公开发行）或7份电子版（非公开发行）。补充或更新报送文件时，如无特别要求，报送的申报文件应包括2份电子版。提交告知函回复的申报文件应包括7份电子版（非公开发行）或9份电子版（公开发行）。

审核过程中申请文件相关原件由保荐机构在封卷及会后事项中一并提供存档。

（3）申报材料格式及装订要求

上述电子版文件应为非加密的word等可编辑、可索引模式，并应具有结构清晰的文档结构图；申报文件使用标准A4纸张；复印件简易胶装，厚度不超过5厘米；不使用金属夹、硬纸板等材料。

14、发行监管问答——关于首发企业中创业投资基金股东的锁定期安排 2017-06-02

核心内容：发行人没有或难以认定实际控制人的，对于非发行人第一大股东但位列合计持股51%以上股东范围，并且符合一定条件的创业投资基金股东，按照《公司法》第141条的有关规定，自发行人股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

15、发行监管问答——中小商业银行发行上市审核 2015-05-29

核心内容：证监会在审核中小商业银行IPO时，重点关注下列问题：

（1）中小商业银行是否符合产权清晰、公司治理健全、风险管控能力强、资产质量好、有一定规模且业务较为全面、竞争力和盈利能力较强的要求。

（2）最近两年银行业监管部门监管评级的综合评级结果。

（3）最近三年年末及最近一期末风险监管核心指标是否符合银行业监管部门的相关规定。

（4）持续经营能力。

（5）最近一年及最近一期末存款或贷款规模在主要经营地中小商业银行的市场份额排名中是否居于前列。

（6）最近三年内是否进行过重大不良资产处置、剥离，或发生过重大银行案件。

（7）报告期内监管评级、风险监管核心指标的变动情况及变动原因。

（8）内部职工持股是否符合财政部、人民银行、银监会、证监会、保监会《关于规范金融企业内部职工持股的通知》（财金［2010］97号）的规定。

（9）银行设立、历次增资和股权转让是否按规定向银行业监管部门履行了必要的审批或者备案等手续。

（10）是否已结合资本状况、股权结构、业务现状及其发展状况等因素，合理确定资本金补充机制，并在招股说明书中予以披露。

（11）是否参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号——商业银行信息披露特别规定》（证监会公告［2008］33号）的规定编制招股说明书。

保荐机构应结合所推荐中小商业银行的实际情况，重点对下列事项的核查：

（1）贷款风险分类制度的健全性和执行的有效性，确认所推荐的中小商业银行已根据银行业监管部门要求制定贷款分类制度并在报告期内得到有效执行；

（2）公司治理结构、风险管理体系和内部控制制度的健全性和有效性，确认所推荐的中小商业银行已建立健全的公司治理结构、完善的风险管理体系和内部控制制度，并确认其报告期内各项风险管理与内部控制措施得到全面有效执行；

（3）重点风险领域相关业务的风险与合法、合规性，确认所推荐的中小商业银行相关业务合法、合规，不存在重大风险；

（4）贷款集中度和关联贷款，确认所推荐中小商业银行不存在重大信用风险。

16、发行监管问答——关于反馈意见和发审会询问问题等公开的相关要求 2015-01-23

核心内容：自2015年2月1日起，对于新受理的企业再融资申请，在证监会办公厅受理处向发行人出具反馈意见后的当周周五晚，在证监会网站发行部专区“再融资反馈意见”子栏目公开再融资反馈意见，发行人的反馈回复按临时公告要求披露后向证监会报送。

对截至2015年2月1日首次公开发行申请企业审核状态为未出具反馈意见的企业，新出具的反馈意见在发行人落实反馈意见后、更新预先披露招股说明书时在证监会网站发行部专区“首次公开发行反馈意见”子栏目公开，并督促发行人在更新招股说明书中披露反馈意见回复中应当补充披露的内容和制作招股说明书更新内容对照表。

自2015年2月1日起，对于首发、配股、增发、可转债等适用普通程序的融资品种，在发审会召开当日，将委员在发审会上提出询问的主要问题随会议表决结果一并向社会公开。每周五将本周发出的发审委审核意见在证监会网站发行部专区“发审委审核意见”子栏目公开。

17、发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答 2015-01-23

核心内容：私募投资基金一般通过四种方式参与证券投资：一是企业首次公开发行前私募投资基金投资入股或受让股权；二是首发企业发行新股时，私募投资基金作为网下投资者参与新股询价申购；三是上市公司非公开发行股权类证券（包括普通股、优先股、可转债等）时，私募投资基金由发行人董事会事先确定为投资者；四是上市公司非公开发行证券时，私募投资基金作为网下认购对象参与证券发行。

保荐机构和发行人律师（以下称中介机构）在开展证券发行业务的过程中，应对上述投资者是否属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金以及是否按规定履行备案程序进行核查并发表意见。

具体来说，对第一种和第三种方式，中介机构应对发行人股东中或事先确定的投资者中是否有私募投资基金、是否按规定履行备案程序进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明。对第二种方式，保荐机构或主承销商应在询价公告中披露网下投资者的相关备案要求，在初步询价结束后、网下申购日前进行核查，网下申购前在发行公告中披露具体核查结果，在承销总结报告中说明；见证律师应在专项法律意见书中对投资者备案情况发表核查意见。对第四种方式，保荐机构或主承销商应在收到投资者报价后、向投资者发送缴款通知书前进行核查，在合规性报告书中详细记载有关情况；发行人律师应在合规性报告书中发表核查意见；发行情况报告书应披露中介机构核查意见。

18、发行监管问答—关于优先股和创业板再融资发行承销相关问题的解答 2014-08-29

核心内容：非公开发行优先股的发行程序参照《上市公司非公开发行股票实施细则》的相应规定，在认购邀请书发送范围方面与非公开发行股票有所区别，即对认购邀请书所发送的投资者类别及其数量，非公开发行优先股没有硬性要求，但应涵盖一定的公募基金、社保基金、企业年金基金和保险资金等公众投资机构及所有已表达认购意向的投资者。公开发行优先股的具体发行程序参照《证券发行与承销管理办法》中关于上市公司公开增发股票的相应规定执行。

创业板再融资发行承销环节的具体操作与主板总体上保持一致，创业板再融资规则有特殊规定的，从其规定。

19、发行监管问答—关于《证券发行与承销管理办法》第十七条相关问题的解答 2014-08-01

核心内容：《证券发行与承销管理办法》（以下简称《承销办法》）第十七条“上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券”。

在没有特别规定的前提下，《承销办法》第十七条目前既适用于上市公司发行普通股、优先股，也适用于上市公司发行公司债、可转换公司债券；既适用于A股上市公司发行证券，也适用于H股公司等境外上市公司在境内发行证券；利润分配方案实施完毕时间为股息、红利发放日，公积金转增股本方案实施完毕时间为除权日。上市公司发行证券，应当在上述日期后，方可启动发行。

20、发行监管问答——关于调整首次公开发行股票企业征求国家发改委意见材料的要求 2014-04-18

核心内容：对主板和中小板首发企业提交用于征求国家发改委意见的材料进行简化，简化后的材料包括：申请文件电子版光盘一份，募集资金投资项目的项目备案（核准、批复）文件、环评批复、土地预审意见、节能评估文件等固定资产投资管理文件的复印件单行本一份。

21、发行监管问答——首发企业上市地选择和申报时间把握等 2014-03-27

核心内容：首发企业可以根据自身意愿，在沪深市场之间自主选择上市地，不与企业公开发行股数多少挂钩。

22、发行监管问答——募集资金运用信息披露 2014-03-21

核心内容：首次公开发行股票的募集资金除可用于固定资产投资项目外，还可用于公司的一般用途，如补充流动资金、偿还银行贷款等。募集资金的数额和投资方向应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力、未来资本支出规划等相适应。

募集资金用于固定资产投资项目的，发行人应按照《招股说明书准则》的要求披露项目的建设情况、市场前景及相关风险等。募集资金用于补充流动资金等一般用途的，发行人应在招股说明书中分析披露募集资金用于上述一般用途的合理性和必要性。其中，用于补充流动资金的，应结合公司行业特点、现有规模及成长性、资金周转速度等合理确定相应规模；用于偿还银行贷款的，应结合银行信贷及债权融资环境、公司偿债风险控制目标等说明偿还银行贷款后公司负债结构合理性等。

初审过程中，发行人需调整募集资金用途的，应履行相应的法律程序；已通过发审会的，发行人原则上不得调整募集资金项目，但可根据募投项目实际投资情况、成本变化等因素合理调整募集资金的需求量，并可以部分募集资金用于公司一般用途，但需在招股说明书中说明调整的原因。

23、发行监管问答——关于相关责任主体承诺事项的问答 2013-12-27

核心内容：关于上市三年内公司股价低于每股净资产时承诺稳定公司股价的预案，启动预案的触发条件必须明确，比如公司股票连续20个交易日收盘价均低于每股净资产；发行人、控股股东、董事及高级管理人员都必须提出相应的股价稳定措施，具体措施可以是发行人回购公司股票，控股股东增持公司股票，董事、高级管理人员增持公司股票、减薪等；股价稳定措施应明确可预期，比如明确增持公司股票的数量或资金金额。

关于提高大股东持股意向的透明度，发行前持股5％及其以上的股东必须至少披露限售期结束后两年内的减持意向，减持意向应说明减持的价格预期、减持股数，不可以“根据市场情况减持”等语句敷衍。

24、发行监管问答——落实首发承诺及老股转让规定 2013-12-13

核心内容：《意见》规定了解禁后两年内减持价不低于发行价和特定情形下锁定期限自动延长6个月的最低承诺要求，发行人控股股东、持有股份的董事、高级管理人员也可根据具体情形提出更高、更细的锁定要求。对于已作出承诺的董事、高级管理人员，应明确不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。

招股说明书及有关申报文件应明确如招股说明书存在对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏需回购股份情形的，发行人、控股股东将如何启动股份回购措施、以什么价格回购等；公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及相关中介机构作出的关于赔偿投资者损失的承诺应当具体、明确，确保投资者合法权益得到有效保护。

推荐阅读

---------------------- END-----------------------

文/鹏拍：保荐代表人、注册会计师、英国特许公认会计师，从业10余年，操作过多家新三板挂牌、IPO上市、并购重组、再融资、债券业务。

长按指纹“识别二维码”快速关注