正文
（四）B公司子公司股权及原有资产置换
B公司剥离流动性高的资产之后，可进行剥离B公司的子公司B公司子公司股权，先由B公司原股东收购B公司子公司，然后再把流动性差的相关资产装入B公司子公司。
操作方式及步骤：
1、按照远期收购协议约定，B公司原有股东取得收购方支付的股权转让对价款后，扣除壳交易费用的部分，返还给收购方。
2、收购方根据B公司子公司股权、尚不能及时处理的原B公司相关资产的评估价格为依据，把等额资金转帐至B公司子公司的原股东银行账号。
3、B公司的原股东购买B公司子公司股权。
4、B公司的原股东购买尚不能及时处理的原B公司相关资产，并装入B公司子公司。
5、因该资产置换构成关联交易，需要履行关联交易决策程序，通过董事会、股东大会审议通过并公告。
6、本步骤完成后，收购方可召开股东大会变更公司名称、变更主营业务并公告，完成工商变更登记手续。
若本步骤中的资产置换构成重大资产重组，需要向股转公司提交材料并通过审核。
之所以先把流动性好的资产剥离的原因在于非上市公司重大资产重组之法律规定：公众公司在12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。剥离应收账款、预付账款、银行借款等资产，交易对手可能是保理公司、客户，不属于法律规定的“同一或者相关资产”，12个内不用合并计算。而剥离B公司子公司和生产设备等资产，属于“同一或者相关资产”，12个内要合并计算。因此，先处理应收账款、预付账款、银行借款等资产，再处理固定资产、子公司股权等。
（五）如涉及重大资产重组情形
如果在收购过程中涉及重大资产重组，还应该有如下程序：
1、B公司实施重大资产重组，应当聘请独立财务顾问、律师事务所以及具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所等证券服务机构出具相关意见。
2、B公司应当聘请为其提供督导服务的主办券商为独立财务顾问。
3、B公司应当详细记载筹划过程中每一具体环节的进展情况，包括商议相关方案、形成相关意向、签署相关协议或者意向书的具体时间、地点、参与机构和人员、商议和决议内容等，制作书面的交易进程备忘录并予以妥当保存。同时，做好保密工作，参与每一具体环节的所有人员应当即时在备忘录上签名确认。
4、此事项需经董事会依法作出决议，并提交股东大会审议。
5、B公司重大资产重组完成相关批准程序后，应当及时实施重组方案，并在本次重大资产重组实施完毕之日起2 个工作日内，编制并披露实施情况报告书及独立财务顾问、律师的专业意见。
6、证券公司应当按照中国证监会的相关规定，对B公司履行持续督导职责。持续督导的期限自公众公司完成本次重大资产重组之日起，应当不少于一个完整会计年度。
7、证券公司应当结合B公司重大资产重组实施当年和实施完毕后的第一个完整会计年度的年报，自年报披露之日起15 日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，报送全国股份转让系统。
因此，尽量不要涉及重大资产重组。如无可避免，则应该按照以上程序进行披露、督导，并出具相关意见。
