正文
《管理办法》第四十八条规定：《上市公司股权激励管理办法》《上市公司收购管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》等《管理办法》施行前中国证监会发布的规章与《管理办法》的规定不一致的，适用《管理办法》。因此，对其他一般事项，包括优先股发行、利润分配、高送转、提供担保、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品投资、重大资产重组方案、申请主动退市、撤销其他风险警示等，不再强制要求独立董事发表独立意见。
4.本次独立董事制度改革通过制度为独立董事搭建有效履职平台，促进独立董事个人履职向依托组织履职转变。独立董事通过独立董事专门会议及董事会专门委员会会议的平台，以集体决议的方式履行监督职责和行使部分特别职权，进行审议后出具全体独立董事过半数同意的证明文件（适用于独立董事专门会议审议的情形）、专门委员会会议决议（适用于审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会审议的情形），而非单独的独立董事意见。其中，须独立董事专门会议和审计委员会审议的事项，要先经独立董事专门会议和审计委员会审议通过后，才能提交董事会审议。
对于明确规定需经独立董事专门会议、专门委员会审议的事项，上市公司应当按照规则要求，在相关公告中披露是否经审议通过及审议情况。董事会对提名委员会、薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 【任前准备】独立董事在接受聘任前可以通过与上市公司主要人员沟通或者检索公开信息等方式，充分了解上市公司的基本情况，包括财务状况、业务与技术、公司治理以及内部控制的有效性等重要信息。
1.为保证独立董事在接受聘任前能够对上市公司的重要信息有充分的了解，建议独立董事与上市公司董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人等主要人员及外部审计机构、外聘律师中的一个或者多个进行沟通，了解上市公司的经营理念、治理状况、发展战略，明确上市公司在股权结构、财务状况等方面可能存在的问题等；必要时可以采取适当的方式，就上市公司的生产经营情况进行实地考察。首次担任独立董事的人员还可通过参加专项培训、交流访谈等多种方式，对独立董事的职责、权利、风险以及预期需要投入的时间和精力等进行必要的了解。
2.建议独立董事密切关注上市公司最近三年董事、高级管理人员变动的主要原因及其合理性，以了解上市公司组织机构的运行情况及相关人员职责的履行情况；知悉上市公司其他独立董事的履职经历、经验背景等情况，便于相互协作、发挥各自优势履职尽责。
第十二条 【主动知情】除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取上市公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内审部门负责人和外部审计机构等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
独立董事每年在每家上市公司的现场工作时间应当不少于十五日。
1.获取履职所需信息不仅是独立董事有效履行职责的保障，也是独立董事勤勉履职的内在要求。独立董事主动获取履职所需的信息包括多种方式。出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议等会议并阅读会议材料，是独立董事履职信息来源之一，但仅通过阅读文字材料、听取管理人员在相关会议上的汇报，存在无法满足履职要求的可能。为有效履职，独立董事需要将履职过程中通过阅读上市公司定期提供的资料、与外部审计机构沟通了解的财务和审计相关问题及风险、与股东沟通、现场调研考察等其他渠道获取的数据、资料整合为履职所需的信息。
2.现场工作的最低时间要求旨在鼓励独立董事除审阅会议材料、上市公司定期提供资料外，结合自身职责选择适当的方式更有效参与到公司事务中，并为有效履职发挥作用获取必要的信息。
“现场工作”包括独立董事到上市公司办公场所现场办公，以及其他在办公场所之外、为履行独立董事职责开展的工作。包括但不限于：（1）出席股东会、董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议、业绩说明会等上市公司相关会议；（2）开展根据上市公司安排的或者要求上市公司安排的现场考察、调研；（3）与外部审计机构、法律服务机构等中介机构主要项目负责人沟通交流；（4）与上市公司高级管理人员、内审部门负责人、员工、主要客户、债权人、股东等沟通交流；（5）与履行独立董事职责相关的其他工作。独立董事开展上述工作花费的时间计入现场工作时间。
第十三条 【出席会议】独立董事应当亲自出席董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议。亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。
因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的上市公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第十四条 【出席独立董事专门会议】上市公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的专门会议。独立董事专门会议审议下列事项：
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（五）向董事会提议召开临时股东会；
（六）提议召开董事会会议；
（七）法律法规、证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。
前款第一项至第三项经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议。前款第四项至第六项须经全体独立董事过半数同意后，方可行使。
独立董事可以根据需要召开专门会议研究讨论上市公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的相关人员应当在会议记录上签名确认。上市公司应当为独立董事专门会议召开提供便利和支持。
1.独立董事专门会议不是上市公司常设内部机构，而是一种由全部独立董事参加的会议机制。
2.由独立董事专门会议审议的相关事项，独立董事以集体决议的方式履行职责和行使职权，进行审议后出具全体独立董事过半数同意的证明文件，而非单独的独立董事意见。
3.需要独立董事专门会议审议的事项包括两大类 7 项，本条中第一项至第三项、第七项为独立董事应当履职的职责事项；第四项至第六项为独立董事可以行使特别职权的事项。
4.上市公司未在董事会中设置提名委员会、薪酬与考核委员会的，由独立董事专门会议按照《管理办法》第十一条规定对被提名人任职资格进行审查，就《管理办法》第二十七条第一款、第二十八条第一款所列事项向董事会提出建议。
5.为便于工作开展，建议在一定期限内（如每年等）确定由一名独立董事担任专门会议召集人。
第十五条 【关注会议通知】董事会及其专门委员会等会议通知应当遵守法律规定的程序和流程。独立董事发现不符合规定的，可向上市公司或者董事会秘书提出质询，上市公司、董事会秘书或者相关人员应当予以解释或者进行更正。
1.上市公司发出会议通知的时间，应按照法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的通知期限：（1）董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事，可以提议召开临时董事会会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。（2）董事会专门委员会召开会议的，上市公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。
第十六条 【审阅会议资料】独立董事应当于会前充分知悉会议审议事项，提前审阅会议材料，了解与之相关的会计、法律、行业等知识。独立董事有权要求上市公司按照公司章程的规定提前通知相关事项，并提供完整的定稿资料。
董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当认真研究独立董事提出的问题、要求和意见，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项。两名及以上独立董事书面提出延期召开会议或者审议事项时，董事会应当予以采纳。
1.董事会会议应当按照董事会议事规则召集和召开，按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、议案表决所需的所有信息、数据和资料。
第十七条 【客观审慎判断】独立董事应积极参与董事会决策并对所议事项发表明确意见，对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市公司和中小股东权益的影响等。
经过会前审阅、补充论证以及会议讨论，独立董事对会议事项仍有疑虑的，在对有关审议事项作出判断前，可以对上市公司相关事项进行补充了解或者调查，向公司管理层、董事会各专门委员会、董事会办事机构、与审议事项相关的中介机构和人员要求提供或者说明做出决策所需要的信息，也可以建议邀请相关机构代表或者人员到会补充说明有关情况。
上市公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
1.因上市公司拒绝、阻碍独立董事履行职责，导致独立董事无法对相关信息披露文件是否真实、准确、完整作出判断的，独立董事应及时向中国证监会和证券交易所报告。
2.上市公司出现违法违规行为，独立董事不能提供勤勉尽责的相应证据，仅以其不从事日常经营管理、无相关职业背景和专业知识、相信上市公司或者董事、高级管理人员提供的材料、相信证券服务机构出具的专业意见等进行抗辩，不构成减责或者免责理由。
3.《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——纪律处分实施标准》第十六条规定，独立董事不能提供勤勉尽责的相应证据，仅以下列情形作为减免责任的申辩理由的，本所不予采纳：（一）上市公司出现违规行为，系公司自身存在治理及内控缺陷等问题，或者违规行为系实际控制人、董事长等个人主导策划实施，其作为独立董事无法决定或者预见，即使采取措施也无法避免；（二）未经自身实际调查核实，相信上市公司或者管理层作出的陈述和保证；（三）未经自身实际调查核实，单纯依赖中介机构的工作、意见等开展核查工作，或者以监管机构、中介机构未发现相关违规行为为由，减免其应当履行的职责；（四）独立董事作为外部董事，不分管相关事项，其无法了解公司经营情况，也无从知晓公司的具体违规行为；（五）独立董事对相关事项发表反对或者弃权意见，或者发表无法保证真实、准确、完整的意见，但未充分、具体、明确地陈述说明相关理由及依据；（六）独立董事未充分运用规则赋予的职权的其他情形。
第十八条 【监督决议执行】独立董事应当持续关注《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求上市公司作出书面说明。涉及披露事项的，上市公司应当及时披露。
上市公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。
1.独立董事在关注本条所列决议执行情况时，可以要求上市公司定期报送决议执行情况相关资料或者说明，也可以督促董事会建立决议执行跟踪机制，要求高级管理人员、相关项目负责人或者中介机构定期向董事会报告决议执行情况。上市公司应当为独立董事对决议执行情况的监督提供支持和便利。
第十九条 【参与会前论证】上市公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第二十条 【年度述职】独立董事原则上应当亲自出席上市公司年度股东会，并提交年度述职报告对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东会通知时披露。
年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使《管理办法》第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内审部门及外部审计机构就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与股东的沟通交流情况；
（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事的述职报告由本人签字确认后，交上市公司连同年度股东会资料共同存档保管。
1.独立董事原则上应当在年度股东会上分别进行述职，向全体股东如实传递其在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询等作用的情况。
独立董事述职报告是独立董事履职评价的重要信息来源，建议独立董事在法定要求内容基础上，根据自身履职实际准备年度述职报告，详细表述具有实际意义的履职工作和履职内容，包括通过总体数据和具体案例对其履职情况进行说明等。尤其对与独立董事在董事会中承担的职责、在专门委员会中担任的职务、与自身专业相关度更高的内容，以及对上市公司和控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项如何基于上市公司整体利益角度进行决策、建议等事项进行详细说明。
