新规后首单！并购项目过会，新在哪里？

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据修订说明，证监会计划提高对财务状况变化、同业竞争和关联交易监管的包容度。即将上市公司应当充分说明并披露本次交易有利于“改善财务状况”“有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”的要求，调整为“不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易”。

为此，富乐德根据新规要求补充文字说明。富乐德称，标的公司基于自身技术优势、行业先发优势、产品品质优势等核心能力，可以充分应对未来可能面临的竞争风险。根据备考财务报表的对比，本次交易后，上市公司资产、负债、所有者权益、营业收入及归母净利润规模均大幅增加，不会导致财务状况发生重大不利变化。记者注意到，以归母净利润为例，若完成收购，上市公司2024年前三季度归母净利润将大增240.62%。

“发行股份+定向可转债”方式支付

富乐德并购项目同时是“并购六条”发布以来首单运用定向可转债作为支付工具之一的重组项目。近一年来，随着并购重组市场活跃度提升，定向可转债支付方式再次获得交易双方青睐。

根据交易方案，富乐德为满足不同交易对方多元化的对价要求，本次创新采用了发行股份和定向可转债相结合的方式，以整合集团内的优质半导体产业资源，推动优质半导体零部件制造业务导入。

此次交易作价为65.6亿元，其中以发行股份形式向交易对方支付的交易对价为61.90亿元。方案称，富乐德以16.30元/股的发行价格向59名交易对方发行3.78亿股，占本次发行股份、可转换公司债券购买资产完成后上市公司总股本的比例为52.88%。

定向可转债形式方面，上市公司以发行可转换公司债券方式支付的交易对价为3.60亿元，占交易对价的5.49%。方案称，在上述59名交易对象中，有27名同时选择定向可转债支付工具，富乐德将向交易对方合计发行的可转换公司债券数量为359.90万张，初始转股价格为16.30元/股。

有业内人士认为，发行定向可转债进行支付，有助于富乐德减少现金支出、延缓股权稀释。

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