正文
如前述，判断少数股权收购交易是否构成一项经营者集中，进而触发经营者集中申报
[3]
的关键是判断其是否导致控制权的变化。
根据《关于经营者集中申报的指导意见》第3条，“经营者集中所指的控制权，包括单独控制权和共同控制权。”至于如何具体评估收购方是否可以取得目标公司的单独控制权或共同控制权，《经营者集中审查暂行规定》第4条较为详尽地列举了应当考虑的因素，包括“（一）交易的目的和未来的计划；（二）交易前后其他经营者的股权结构及其变化；（三）其他经营者股东大会的表决事项及其表决机制，以及其历史出席率和表决情况；（四）其他经营者董事会或者监事会的组成及其表决机制；（五）其他经营者高级管理人员的任免等；（六）其他经营者股东、董事之间的关系，是否存在委托行使投票权、一致行动人等；（七）该经营者与其他经营者是否存在重大商业关系、合作协议等；（八）其他应当考虑的因素。”
下文中，就少数股权收购交易如何综合考量以上因素，评估是否可能触发经营者集中申报的义务，我们将结合以往经验，对一些常见的可能构成经营者集中的情况进行梳理和探讨。
何种情况下，收购少数股权可能会取得对目标公司的单独控制权？
经营者集中申报领域最常见的误区之一，是将经营者集中角度下控制权的概念等同于公司法、证券法或相关上市规则中控制或控股的概念，进而将收购不超过50%股权（或在目标公司是上市公司的情况下，收购不超过30%股权）误解为是一个不需要申报经营者集中的“安全区”。
需再次提示的是，收购股权比例并非是判断控制权是否发生变化的唯一可靠指标。尤其是当目标公司的股权结构高度分散时，即便收购方仅取得了目标公司较少股权，事实上也可能会导致收购方取得目标公司的单独控制权。
反垄断局此前已关注过收购少数股比并取得单方控制的情况。比如，在一违法实施经营者集中行政处罚案
[4]
中，反垄断局认定，收购方收购目标公司23.6%股权，交易完成后，目标公司由收购方单独控制。该案中，目标公司为上市公司，大多数中小股东出席公司股东大会的比例很低，而即便这些股东参与其中，从其极为分散的持股情况来看
[5]
，收购方在交易后对于目标公司股东大会表决意见的影响程度、以及对目标公司经营管理结构的影响程度，也会更为显著。这可能也是反垄断局认定收购方在交易后会取得目标公司单方控制权的原因之一。
因此，在目标公司股权结构较为分散的情况下，即便收购其少数股权，收购方也有可能会取得对其单方控制权，建议重点结合交易前后目标公司的股权结构变化、股东大会的出席表决规则及其历史出席表决情况、董高的提名委派规则、与董事会的出席表决机制及其历史出席表决情况等进行谨慎评估判断。
