正文
属于本办法第十三条第一款规定的交易情形的，上市公司原 控股股东、原实际控制人及其控制的关联人，以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上市公司股份的特定对象在本次交易完成后三十六个月内不得转让其在该上市公司中拥有权益 的股份；除收购人及其控制的关联人以外的特定对象以资产认购 而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起二十四个月内不得转让。
特定对象为私募投资基金的，适用第一款、第二款的规定，但有下列情形的除外：
（一）上市公司关于本次重大资产重组的董事会决议公告时，私募投资基金对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满四十八个月，且不存在第一款第（一）项、第（二）项情形 的，以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起六个月内不得转让；
（二）属于本办法第十三条第一款规定的交易情形的，上市公司关于本次重大资产重组的董事会决议公告时，私募投资基金对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满四十八个月， 且为除收购人及其控制的关联人以外的特定对象的，以资产认购 而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起十二个月内不得 转让。
分期发行股份支付购买资产对价的，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，锁定期自首期股份发行结束之日起算。
第四十八条 上市公司发行股份购买资产导致特定对象持有或者控制的股份达到法定比例的，应当按照《上市公司收购管理办法》的规定履行相关义务。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产，或者发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的，认购股份的特定对象应当在发行股份购买资产报告书中公开承诺：本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续 二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少六个月。
前款规定的特定对象还应当在发行股份购买资产报告书中公开承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
第四十九条 中国证监会对上市公司发行股份购买资产的申请作出予以注册的决定后，上市公司应当及时实施。向特定对象购买的相关资产交付或者过户至上市公司后，上市公司聘请的独立财务顾问和律师事务所应当对资产交付或者过户事宜和相 关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确意见。上市公司应当在相关资产交付或者过户完成后三个工作日内就交付或者过户情况作出公告，公告中应当包括独立财务顾问和律师事务所的结论性意见。
上市公司完成前款规定的公告后，可以到证券交易所、证券登记结算机构为认购股份的特定对象申请办理证券登记手续。
第五十条 换股吸收合并涉及上市公司的，上市公司的股份定价及发行按照本办法有关规定执行。
上市公司之间换股吸收合并的，被吸收合并公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人换股取得的股份自股份发行结束之日起六个月内不得转让，构成上市公司收购的，应当遵守 《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
上市公司发行优先股用于购买资产或者与其他公司合并，中国证监会另有规定的，从其规定。
上市公司可以向特定对象发行可转换为股票的公司债券、定向权证、存托凭证等用于购买资产或者与其他公司合并。
第六章 监督管理和法律责任
第五十一条 未依照本办法的规定履行相关义务或者程序，擅自实施重大资产重组的，由中国证监会责令改正，并可以采取监管谈话、出具警示函等监管措施；情节严重的，可以责令暂停或者终止重组活动，处以警告、罚款，并可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。
擅自实施本办法第十三条第一款规定的重大资产重组，交易尚未完成的，中国证监会责令上市公司暂停重组活动、补充披露相关信息，涉及发行股份的，按照本办法规定报送注册申请文件； 交易已经完成的，可以处以警告、罚款，并对有关责任人员采取证券市场禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。
上市公司重大资产重组因定价显失公允、不正当利益输送等问题损害上市公司、投资者合法权益的，由中国证监会责令改正， 并可以采取监管谈话、出具警示函等监管措施；情节严重的，可以责令暂停或者终止重组活动，处以警告、罚款，并可以对有关 责任人员采取证券市场禁入的措施。
第五十二条 上市公司或者其他信息披露义务人未按照本办法规定报送重大资产重组有关报告或者履行信息披露义务的， 由中国证监会责令改正，依照《证券法》第一百九十七条予以处 罚；情节严重的，可以责令暂停或者终止重组活动，并可以对有 关责任人员采取证券市场禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。
上市公司控股股东、实际控制人组织、指使从事前款违法违规行为，或者隐瞒相关事项导致发生前款情形的，依照《证券法》 第一百九十七条予以处罚；情节严重的，可以责令暂停或者终止重组活动，并可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。
重大资产重组的交易对方未及时向上市公司或者其他信息披露义务人提供信息的，按照第一款规定执行。
第五十三条 上市公司或者其他信息披露义务人报送的报告或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的， 由中国证监会责令改正，依照《证券法》第一百九十七条予以处罚；情节严重的，可以责令暂停或者终止重组活动，并可以对有 关责任人员采取证券市场禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。
上市公司的控股股东、实际控制人组织、指使从事前款违法违规行为，或者隐瞒相关事项导致发生前款情形的，依照《证券 法》第一百九十七条予以处罚；情节严重的，可以责令暂停或者终止重组活动，并可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措 施；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。
重大资产重组的交易对方提供的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，按照第一款规定执行。
第五十四条 上市公司发行股份购买资产，在其公告的有关 文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容的，中国证监会依照 《证券法》第一百八十一条予以处罚。
上市公司的控股股东、实际控制人组织、指使从事前款违法行为的，中国证监会依照《证券法》第一百八十一条予以处罚。
第五十五条 重大资产重组涉嫌本办法第五十一条、第五十 二条、第五十三条、第五十四条规定情形的，中国证监会可以责令上市公司作出公开说明、聘请独立财务顾问或者其他证券服务机构补充核查并披露专业意见，在公开说明、披露专业意见之前，上市公司应当暂停重组活动；上市公司涉嫌前述情形被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前应当暂停重组活动。
涉嫌本办法第五十二条、第五十三条、第五十四条规定情形， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，有关单位和个人应当严格遵守其所作的公开承诺，在案件调查结论明确之前，不得转让其在该上市公司拥有权益的股份。
第五十六条 上市公司董事和高级管理人员未履行诚实守信、勤勉尽责义务，或者上市公司的股东、实际控制人及其有关负责人员未按照本办法的规定履行相关义务，导致重组方案损害上市公司利益的，由中国证监会责令改正，并可以采取监管谈话、 出具警示函等监管措施；情节严重的，处以警告、罚款，并可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。
第五十七条 为重大资产重组出具独立财务顾问报告、审计报告、法律意见书、资产评估报告、估值报告及其他专业文件的证券服务机构及其从业人员未履行诚实守信、勤勉尽责义务，违反中国证监会的有关规定、行业规范、业务规则，或者未依法履 行报告和公告义务、持续督导义务的，由中国证监会责令改正，并可以采取监管谈话、出具警示函、责令公开说明、责令定期报 告等监管措施；情节严重的，依法追究法律责任，并可以对有关 责任人员采取证券市场禁入的措施。
前款规定的证券服务机构及其从业人员所制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，由中国证监会责令改正，依照《证券法》第二百一十三条予以处罚；情节严重的， 可以采取证券市场禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关 追究刑事责任。
第五十八条 重大资产重组完成资产交付或者过户后，凡因不属于上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，上市公司所购买资产实现的利润未达到资产评估报告或者估值报 告预测金额的百分之八十，或者实际运营情况与重大资产重组报告书中管理层讨论与分析部分存在较大差距，以及上市公司实现的利润未达到盈利预测报告预测金额的百分之八十的，上市公司的董事长、总经理以及对此承担相应责任的会计师事务所、独立财务顾问、资产评估机构、估值机构及其从业人员应当在上市公 司披露年度报告的同时，在同一媒体上作出解释，并向投资者公 开道歉；实现利润未达到预测金额百分之五十的，中国证监会可以对上市公司、相关机构及其责任人员采取监管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管措施。
交易对方超期未履行或者违反业绩补偿协议、承诺的，由中国证监会责令改正，并可以采取监管谈话、出具警示函、责令公开说明等监管措施，将相关情况记入诚信档案；情节严重的，可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。
第五十九条 任何知悉重大资产重组信息的人员在相关信息依法公开前，泄露该信息、买卖或者建议他人买卖相关上市公司证券、利用重大资产重组散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈活动的，中国证监会依照《证券法》第一百九十一条、第 一百九十二条、第一百九十三条予以处罚；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。
第七章 附 则
第六十条 中国证监会对证券交易所相关板块上市公司重大资产重组另有规定的，从其规定，关于注册时限的规定适用本办法。
第六十一条 实施重大资产重组的上市公司为创新试点红筹企业，或者上市公司拟购买资产涉及创新试点红筹企业的，在计算本办法规定的重大资产重组认定标准等监管指标时，应当采用根据中国企业会计准则编制或者调整的财务数据。
上市公司中的创新试点红筹企业实施重大资产重组，可以按照境外注册地法律法规和公司章程履行内部决策程序，并及时披露重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重 组涉及的审计报告、资产评估报告或者估值报告。
第六十二条 本办法自公布之日起施行。
（全文完）
法询金融研究院自营课程
2024年9月26日，中共中央政治局召开会议，分析研究当前经济形势，部署下一步经济工作。要求加力推出一揽子增量政策推动经济向上结构向优。随后，各部门紧锣密鼓推出一揽子增量政策。2024年12月11日，中央经济工作会议要求，明年要坚持稳中求进、以进促稳，守正创新、先立后破、系统集成、协同配合，充实完善政策工具箱，提高宏观调控的前瞻性、针对性、有效性。2025年两会政府工作报告要求：实施更加积极的财政政策，实施适度宽松的货币政策。财政赤字率拟按4%左右安排，赤字规模比上年增加1.6万亿元。拟安排地方政府专项债券4.4万亿元、比上年增加5000亿元，重点用于投资建设、土地收储和收购存量商品房、消化地方政府拖欠企业账款等；拟发行超长期特别国债1.3万亿元，用好超长期特别国债，强化超长期贷款等配套融资，加强自上而下组织协调，更大力度支持“两重”建设；拟发行特别国债5000亿元, 支持国有大型商业银行补充资本；中央预算内投资拟安排7350亿元；发展新质生产力；持续用力推动房地产市场止跌回稳，加力实施城中村和危旧房改造，推动建设安全、舒适、绿色、智慧的‘好房子’，推进收购存量商品房，继续做好保交房工作；持续推进城市更新和城镇老旧小区改造，发展数字化、智能化基础设施；加大区域战略实施力度等一系列政策 。
为帮助地方政府、平台公司、社会资本和金融机构等参与主体具备足够的投融资策划和项目落地能力，法询金融特举办“ 2025政府投融资与城投化债转型研修班”
主题一：中央“一揽子增量政策”背景下以人为本的新型城镇化项目合规运作、资金申请、投融资落地实操及“股权财政”与城投产业化转型实务案例解析
模块一：最新政策文件要点解析
1.中央部署一揽子增量政策要点解析
2.央行、财政部、发改委、证监会联合发布150号文（退平台细则）解析，新一轮城投平台产业转型实操要点，335指标如何实现
3.2024年12月11-12日中央经济工作会要点解析
4.2025年两会政府工作报告及各部委重要政策解析
5.《国务院办公厅关于促进政府投资基金高质量发展的指导意见》国办发〔2025〕1号文解析
模块二：地方政府高质量发展投融资新逻辑
1.区分隐性债务和市场化融资
2.区分政府投资项目和企业投资项目
3.挖掘和规划有经营收入的项目（自求平衡与资源补偿）
4.区分政府直接投资和资本金注入项目
5.授权开发+做大做强平台公司
6.合规合理安排政府资金的使用方式
7.不能以土地出让金融资，以土地的最终产出规划项目并融资
8.大基建时代融资和收益自平衡
9.政府采购的合规融资模式
10.如何识别包装企业投资项目？
11.如何有效利用公共资源谋划策划项目的要点与案例（包括土地资源、土地指标资源、砂石土等矿产资源、碳权资源、林权资源、水权资源等）
12.财政部隐债案例公布后学校、医院等公共服务项目“以租代建” “建办分离”融资合规模式解析
13.新政下（进一步做好政府和社会资本合作新机制项目规范实施工作的通知[发改办投资〔2024〕1013号]）特许经营模式实务及融资要点解析
模块三、专项债、超长期特别国债和中央预算内资金申报
（一）地方政府专项债
1.专项债最新政策（国办发〔2024〕52号）解读：募投领域和资本金适用范围的扩大化、三个优先和三个尽量等要求的灵活应用
2.新增专项债申报策略和案例分析：准备工作的关键点、自求平衡项目包装策略、一案两书的编制要点、发改和财政系统审核的关注点等
3.专项债券的审计重点、合规性分析和规范使用要点
4.2025土储专项债前置条件与申报要点实操流程（自然资源部培训要点解析）
（二）2025新增特别国债“两重两新”项目谋划、申报储备及实操
1.新增特别国债“两新两重”项目2025年度新政解读；
2.2025重点支持领域及细分方向支持范围、申报要求、填报问题解析；
3.项目准备工作要素保障要求标准；
4.2025年度“两重”项目谋划申报各职能部门发力方向；
5.提高审核通过率之填报注意事项重点关注事项。
（三）中央预算内投资项目谋划、申报、储备及申报实务
1.中央预算内资金项目支持范围办法、申报流程、审核要点与案例分享；
2.6大领域28个方向要点分析及案例分析；
3.2025新增支持方向解析与2025年储备范围方向建议。
模块四、新质生产力产业园区投融资实操与合规招商运营
（一）新质生产力产业园区投融资模式与落地实操
1.做地模式：操作要点及石家庄、杭州、广州国企筹资做地的合规性、可融资性分析
2.专项债模式：两种模式介绍及相关案例分享
3.土地一二级开发分段+联合模式：长沙相关政策及操作案例分享
4.反向委托（或反向购买）模式：如何实现一二级联动融资及案例
5.认购基金+施工总承包模式
6.“基金+基地”双轮驱动的产业投资模式：基金不仅投向产业园区进行土地及产业物业开发，同时还投向具有市场前景的科技型创新企业
7.低空经济产业园投融资创新模式解析
8.数据产业园建设模式要点解析
（二）《公平竞争审查条例》出台后招商引资模式的转型
1.最新“产业结构调整指导目录”对招商引资的启示
2.产业基金投资
3.国企市场化投资建设高标准产业园区，市场化招商服务
4.打造创新孵化平台
5.财税奖励转化为产业发展服务费
6.优化人才引进培育政策
7.搭建科技成果转化平台
8.出台“促进科学技术进步、增强国家自主创新能力”相关招商引资政策
（三）基金参与新质生产力投资项目的创新模式
1.定增基金+上市公司模式及案例
2.国资+基金+产业的运作模式及案例
