基础设施领域公募REITs首批试点项目落地，应势而动助推形成市场规模

通常，REITs产品的原始权益人在确定拟入池的底层资产后，需将该底层资产的所有权转让至REITs产品架构中。一般而言，底层资产转让主要采取两种方式：资产交易方式或股权交易方式。资产交易方式即由原始权益人直接将资产转让至公募REITs 设立的项目公司；而股权收购方式则由原始权益人将持有资产的项目公司转让至公募REITs 架构下。在设立阶段，底层资产的权属转移通常会产生较高的税收负担，且部分税务处理和实践操作存在颇具争议之处，具体而言：

根据财税[2016]36号文的规定，在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，其中涉及的不动产、土地使用权转让行为不征增值税。但如何符合重组过程整体转让的相关要求，在实操中存在争议和不确定性。

原始权益人可能需要将涉及土地等资产剥离至项目公司。根据《财政部、税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税[2018] 57号）的相关规定，以房地产作价入股进行投资，将房地产转移、变更到被投资的企业，暂不征土地增值税。但需要注意的是，此项规定并不适用于房地产开发企业。对持有优质基础设施类资产同时也具备房地产开发资质的企业，可能会被划归为房地产开发企业而无法享受上述优惠。该政策已于2020年12月31日到期，政策能否得以延续，以及能否将房地产企业纳入享受优惠的主体，仍有待观望。

考虑到搭建公募REITs架构的需要，原始权益人需要先在重组过程中100%处置其持有项目公司股份，而根据《指引》的相关要求，原始权益人及其同一控制下的关联方持有REITs基金份额比例不得低于20%。虽然从业务实质角度出发，原始权益人在发行REITs过程中标的资产的经济业务没有发生变化，其根本目的是获得融资，但现行税法下，原始权益人此行为会被判定为资产或股权的真实出售，无法适用企业所得税特殊性税务处理（即递延税务处理），原始权益人需要按照公允价值就资产或股权转让所得缴纳企业所得税，会产生一定的税务成本。