正文
具体而言，在36号令项下，需要加注“CS”标识的国有实际控制企业，是指虽然不符合上述SS认定标准，但具有下列特征的企业：
1、上述类型（一）SS（政府部⻔、机构、事业单位）或类型（二）SS（境内国有独资或全资企业）通过投资关系、协议或其他安排；
2、能够实际支配其行为的；
3、境内企业或境外企业。
由于证券账户加注“CS”标识属于36号令新引入的概念，其具体标准和执行还有待进一步细则明确。无论具体标准如何，一旦其证券账户被加注“CS”标识，则该账户所持上市公司股份的变动也要参照36号令的有关监管要求执行。
最后，就监管对象而言，需要特别提及的是，36号令第78条明确规定，“国有出资的有限合伙企业”不作国有股东认定，其所持上市公司股份的监督管理另行规定。这一条款对私募股权投资基金的影响比较大（偏利好）。对这一条款的解读，我们理解，需要关注到如下几方面：
1、政策层面，除个别省份出台过针对国有背景的有限合伙企业的国资监管的明确规定以外，现有政策针对合伙制的国有企业监管并没有明确的针对性规定。在2016年发布32号令时，由于其监管对象为“国有及国有控股企业”或“国有实际控制企业”，有不少解读认为该规定也应适用于国有合伙企业。
2、实务中，国务院国资委体系针对合伙制形式的国有企业，监管相对比较宽松，并未严格要求合伙制的国有企业必要需要严格遵循国资监管要求（主要包括进场交易、评估定价、国资委审批等要求）。这一方面从80号文（包括当时的立法研讨过程）针对“SS”标识认定时限于“公司制”企业的做法可以得到启示；另一方面，针对涉及合伙制形式的国有企业在IPO项目中的国有股转持认定以及并购重组项目中的转让审批评估等实际案例也可以予以佐证。相比较而言，针对涉及由财政部体系管辖的国有企业（比如金融类、事业单位类）相关交易实践中，其监管尺度则往往更加严格，在国资比例超过50%时通常要求遵守国资监管相关要求。
3、就36号令本身来看，由于其系由国务院国资委及财政部（以及证监会）共同发布，因此，针对国资背景的有限合伙企业所持上市公司股份的监管，目前的统一标准应是执行36号令的规定，即国资背景的有限合伙不作SS认定。但是，对于非上市公司的国有股权管理，则可能仍需执行现行标准，即国资委体系监管相对宽松，财政部体系相对严格，而个别省份有明确具体规定的则适用该等规定。
4、36号令只是说国有合伙企业不作SS认定，有关规则另行制定。因此，针对国资背景的有限合伙企业所持上市公司国有股权，后续仍有可能出台专门的监管规定。
（二）国资交易行为
从被监管的交易行为来看，36号令监管的范围为“上市公司国有股权变动行为”，指上市公司国有股权持股主体、数量或比例等发生变化的行为。
具体而言，该等国有股权变动涵盖了涉及上市公司国有股的各种类型的交易行为，主要包含如下三个方面：
1、
国有股转让
，包括国有股东所持上市公司股份
- 通过证券交易系统转让；
- 公开征集转让；
- 非公开协议转让；
- 无偿划转；
- 间接转让；
- 国有股东发行可交换公司债券。
2、
国有股东受让
，包括国有股东
- 通过证券交易系统增持；
- 协议受让；
- 间接受让；
- 要约收购上市公司股份；
- 认购上市公司发行股票。
3、
重组及其他
，包括
- 国有股东所控股上市公司吸收合并；
- 国有股东所控股上市公司发行证券；
- 国有股东与上市公司进行资产重组等。
（三）新政的适用标准：适用/参照适用/比照适用/另行规定
从适用标准来看，36号令项下存在直接适用与“参照”、“比照”或另行/另有规定之间的差异。
首先，关于“参照”适用。具体而言，与证券账户加注“SS”标识的国有股东需要直接适用36号令不同，加注“CS”的国有股东则是“参照适用”。这也就意味着，对于CS类型的国有股东而言，原则上应参照适用36号令的有关要求，但存在着根据客观实际情况与监管机构进行沟通或个案例外处理的空间。
其次，关于“比照”适用。36号令第75条规定，“政府部门、机构、事业单位及其所属企业” 持有的上市公司国有股权变动行为，按照现行监管体制，“比照”适用36号令。一方面，36号令第3条明确将“政府部门、机构、事业单位”作为SS国有股东的类型之一；另一方面，36号令第75条又规定该等SS股东及其所属企业持有的上市公司国有股权变动行为，“比照”适用36号令。
我们理解，36号令第75条的主要立法背景是，在中国现行国资监管体制下，一方面，绝大部分国有企业是由国务院及各地国资委体系进行监管的；另一方面，仍有特定类型的机构，其国资监管有专项规定。比如，针对事业单位等，其国资监管归财政部体系；针对高校国企等，其国资监管主要归教育部。另外，国务院相关部委可能还有专门的国资监管制度。因此，36号令第75条主要是要明确，存在特定监管要求的（尤其是审批程序等），仍执行该等特别规定；但涉及上市公司国有股管理的（尤其关于定价原则、信息披露等），则要比照36号令的相关规定执行。
再次，关于“另有”规定。36号令第76条规定，“金融、文化类上市公司国有股权的监督管理，国家另有规定的，依照其规定。”比如，针对金融类企业，财政部在2009年曾发布《金融企业国有资产转让管理办法》（财政部令第54号）以及财金[2009]178号执行通知等专项规定。该等专项规定既涉及非上市国有企业的监管，也涉及金融机构所持上市公司股份的监管。
不过，考虑到该等专项规定的发布时间相对较早，在36号令（发布机关也包含财政部）执行之后，涉及具体项目的监管是否可以比照或参照36号令的最新监管要求，建议可以根据实际情况咨询财政部或其他相关监管机构。
另外，对于证券公司和（公募）基金公司涉及的上市公司国有股转让、受让，36号令第77条要求“按相关规定办理”。这主要是考虑到该等股票交易可能涉及券商或证券基金的主营业务，有关行为已有专项规定或风控监管体系，因此其监管与常规的国资管理审批等要求应区别对待。
（一）管辖权下放
如开篇提及，36号令新政的一大特色是“放权”。
在先前的19号令监管体系下，除了合理范围内的二级市场减持和部分国有股东受让情形以外，涉及上市公司国有股权变动的大部分交易行为，包括地方国有企业的相关持股变动行为，均需要逐级上报国务院国资委审核。而在2017年4月，国务院办公厅转发了国务院国资委的《职能转变方案》，对涉及国资委的相关监管事项进行精简，涉及取消、下放及授权部分监管职能，这其中也涉及针对上市公司国有股有关监管事项的简政放权。而最新发布的36号令，则是对涉及上市公司国有股管理权限调整事项的进一步细化和明确。
具体而言，在36号令项下，针对上市公司国有股权变动的监管主要区分如下几种级别管辖：
