上市公司控制权转移竟成“雾里看花”！教你看穿“隐匿式易主”！

相比惩前毖后，风险防控更为考验监管者的能力、眼力。近年来，由上交所首创的刨根问底式监管逐渐成为在第一线防控市场乱象的利器。在及时介入、刨根问底的过程中，上交所还进一步创新了方法和手段，实施“看穿式”监管，通过抽丝剥茧的递进问询，揭开隐匿在资本乱象之后的真实风险。

以上市公司控股权实际归属问题为例。近期，有个别公司实际控制人与相关方通过签署远期协议、质押股份等方式，实际上已经转让了上市公司的控制权。但相关方出于各种目的，故意隐瞒股权转让协议的重要内容或股权质押的交易实质，未及时履行信息披露义务。此类行为不但可能严重误导投资者，也会给公司治理增添不确定性，更可能暗藏侵害投资者权益的违法行为。对此，上交所采取“看穿式”监管，揭出隐匿的易主，提示投资者充分关注其中风险。

就实际监管案例来看，上交所相关人士向上证报记者透露了对某光伏上市公司隐瞒控制权转让一事的部分监管细节。该公司于今年1月披露，时任董事长、实际控制人拟向深圳某公司转让部分股权，转让价格比股票交易价格溢价逾100%，股份转让数量则恰好未触及法律规定的董事每年不得转让超过25%持股的比例上限。

上述股份过户后不久，该公司又披露实际控制人将其部分持股质押给受让方，但双方并未就质押的主债权安排达成一致意见，且没有质押期限。在此期间，包括董事长（即实控人）在内的多名公司董监高先后辞职。在这一系列反常现象背后，股权转让价款是否包括了控制权溢价，是否存在“明质押、实转让”的情况，双方是否已签署了关于让渡控制权的一揽子协议，主要董监高人员辞职是否也属于控制权转让的默契安排等问题，都成了重大疑点。由此，上交所公司监管部门近半年来一直密切关注该公司的控制权问题，持续就股权让渡的作价合理性、受让方入股意图、公司控股权稳定性及是否有一揽子协议安排、股权质押意图等进行高强度的问询。

在层层加码的监管压力下，该公司终于承认，公司与对手方早在1月份已签署一揽子协议，就上市公司控制权转让作了安排。至此，疑云背后隐藏的交易内幕终于被彻底揭开。公司时任董事长承认，受制于公司法关于董监高任职期间每年股权转让比例的限制，双方“巧妙”安排了“分期转让”的一揽子交易，即第一期转让其所持股份的25%，第二期待董事长辞职满六个月后再行转让。这些浮出水面的交易细节，也证实了监管者此前的判断。