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185亿！沙隆达A过会！跨境收购ADAMA：不设并购基金，5亿美元如何撬动200亿并购？ | 小汪天...

并购汪 · 公众号 · 投资 · 2017-06-01 21:54

正文

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背景概况

1.1

上市公司：沙隆达A

沙隆达A成立于1998年3月。中国农化于2005年通过收购沙隆达控股，获得上市公司沙隆达的控制权。目前公司总股本5.94亿股，市值71.75亿元。

中国农化在香港的全资子公司中国农化国际有限公司持有荆州沙隆达控股有限公司100%股权，并通过其全资子公司ADAMA间接持有上市公司10.60%的B股股权，因此中国农化合计控制上市公司30.75%股权，为控股股东。国务院国资委为上市公司实际控制人。

公司目前主要产品及相应年生产力为农药及中间体20万吨；烧碱33万吨；自采盐矿60万吨。主要农药品种为精胺、草甘膦、百草枯、乙酰甲胺磷、敌百虫、敌敌畏、2,4-D、三唑磷、灭多威、克百威等品种的原药和制剂。营收及利润情况如下表所示。

1.2

标的公司：ADAMA

ADAMA原为以色列上市公司，总部位于以色列特拉维夫附近，由两家老牌以色列化工企业Makhteshim Chemical Works Ltd.（1952年创建）和Agan Chemical Manufacturers Ltd.（1954年创建）在1997年合并而成。

公司主要生产和销售各类除草剂、杀虫剂、杀菌剂等一系列农药产品。前身为上述两家企业合并而成的以色列马克西姆阿甘工业公司，经过70年的发展，业务遍布全球100多个国家。依据销售额排名，常年占据全球第七大农药生产和经销商的位置。是世界最大的非专利农药生产企业。

前次交易：中国农化收购、整合ADAMA

中国农化收购ADAMA 100%股权的经历，分为前后两次。一次发生在2011年10月，交易使ADAMA从以色列特拉维夫交易所退市；一次发生在2016年7月，ADAMA成为中国农化全资子公司。

2.1

三方贷款、质押协议：中国农化只花了不到3亿美元

2011年10月，中国农化通过下属公司农化新加坡收购ADAMA发行在外的60%普通股股份，其中大约53%的股份从公众投资者处收购，剩余7%的股份从KOOR处收购。交易最终实现了对ADAMA的私有化，使其从以色列特拉维夫证券交易所退市。

值得注意的是此次收购的资金结构。中国农化在进行此次交易时，分了两个步骤。

中国农化向进出口银行进行18.9亿美元贷款

2011年6月30日，中国农化作为借款人与进出口银行签署美元贷款协议，进出口银行向中国农化提供总承诺额为18.9亿美元的贷款，具体分为甲组、乙组两笔贷款。

甲组贷款 ：为不超过10.08亿美元的定期美元贷款，用途为中国农化向目标公司股东支付收购目标公司60%股权的收购价款。

乙组贷款 ：为初始本金额度6.72亿美元的定期美元贷款，用于供中国农化通过进出口银行向KOOR提供委托贷款。

沙隆达A向标的股东及其子公司提供9.6亿美元贷款

中国农化将乙组贷款（初始本金额度6.72亿美元，但具体金额不明）连同自有资金（按照贷款6.72亿美元计算应约为2.88亿美元）共计9.6亿美元 ，向ADAMA的以色列股东KOOR和KOOR的全资子公司M.A.G.M. CHEMISTRY HOLDINGS LTD.提供委托贷款，该贷款前四年的利息本金化，后续利息按季度支付。

上述两个步骤中，事实上包含着的是交易中的“三方质押、贷款协议”。 根据公告显示，为了完成借款，以色列股东KOOR质押了手中ADAMA 40%的股权，以KOOR为出质人，进出口银行为质权人，中国农化为借款人。而中国农化则通过旗下子公司农化新加坡向进出口银行质押了标的ADAMA 60%的股权。

相当于中国农化联合KOOR质押ADAMA 100%股权，借款18.9亿美元；同时中国农化进行了一部分少量的自有出资完成了这次的交易。此次交易动用的资金总额，按照10.08亿美元+9.6亿美元计算，为19.68亿美元。

特殊之处在于，在这次调动的近20亿美元的资金中，只有10.08亿美元是中国农化用于收购ADAMA 60%的股权的对价，剩余资金，包括中国农化的自有资金，都是用于向KOOR提供委托借款。

2.2