风暴！证监会反馈意见最新要点：GP/LP/并购基金必考，今天你“间接锁定”了吗？ | 小汪天天见

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（具体的结构层次，可以参考下图）

根据最新的反馈意见回复，小汪@并购汪总结出如下规律：

（1） 配融认购方 的出资人也需作出“间接锁定”承诺，假设满足一定条件；

（2）不仅有限合伙型的交易对手、配融认购方的上层出资人需作出“间接锁定”承诺， 有限责任公司型 的交易对手、配融认购方的上层出资人也需作出业绩承诺；

（3）所谓的一定条件指的是，交易对手或配融认购方 “专门为本次交易成立”、或“以持有标的资产为目的” 。这两个条件应当是 或然关系 ；

（4）如何判断是否满足上述条件，有限合伙的协议等很关键，同时 对交易对手、配融认购方的访谈 是重点。

从以上规律可以看出，这一“间接锁定”的要求，对并购基金的方案设计和募资策略，有着较大影响。并购交易与配套融资中，不少资金是通过并购基金这种利益调节器来参与的，这种利益调节器功能与并购基金的募投管退策略匹配存在。

但小伙们需要注意的是，无论是公司制并购基金，还是有限合伙型并购基金，但凡是过桥型并购基金，都将面临更高的承诺锁定。这些具体细节，可以参考小汪@并购汪推出的市场最前沿、极具可操作性与实务性的 《并购基金》 报告。

接下来小汪@并购汪将结合案例，为大家分析“间接锁定”更详细的监管要求。

02

配融认购方的出资人也承诺“间接锁定”

从山东矿机的交易可得知，配融认购方也在被限制范围之内。

山东矿机 于2017年8月17日回复反馈意见，并于8月25日修订了回复。修订前后对相关问题的回复不变。

反馈意见问题如下：

• 申请材料显示， 配套募集资金认购方 岩长投资认购配套募集资金不超过5000万元，认购股份的锁定期为36个月。岩长投资成立于2016年12月20日，成立时间较短，无可披露的财务数据。请你公司：

• 以列表形式穿透披露岩长投资的最终出资法人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。2）补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。

• 补充披露岩长投资是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议及资管计划约定的存续期限。

• 如上述岩长投资专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。

对反馈意见回复披露，岩长投资全体合伙人已承诺锁定期内不转让所持的岩长投资合伙份额。山东矿机将于本周上会。

下图为承诺锁定的层级：

03

有限责任公司型交易对手的股东也承诺“间接锁定”

从比较早的反馈意见看，原本只是有限合伙型的交易对手的上层出资人需作出“间接锁定”承诺。但从最近的反馈意见来看，有限责任公司型的交易对手的股东也需作出“间接锁定”承诺。

华自科技就是一个典型案例。

在华自科技的交易中，有限责任公司制的交易对手湖州格然特的股东及间接股东均作出了“间接锁定”的承诺。

3.1

反馈意见问题

华自科技于2017年8月4日收到反馈意见，相关问题如下：

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