最高院判例:股东抽逃出资,高管失职应承担返还出资本息的连带责任(对策详解)|法客帝国

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编者按： 我们将陆续 推出100篇针对最高人民法院作出的公司纠纷诉讼判决的分析解读，将集结在中国法制出版社出版。作者力图从败诉方角度深度剖析败诉原因，从他人的败诉中吸取教训、总结经验。“前事不忘后事之师”，作者希望通过系列败诉案例的解读，帮助公司股东、高管和公司法律顾问，从他人的血泪教训中总结经验教训，避免掉进相同的“坑”里面。

阅读提示： 股东抽逃注册资本在普通公司（有实缴要求的公司除外）尽管已不属于刑事犯罪，算是卸下了放在企业家们头上的一把利剑。但是，抽逃出资后的民事责任在其认缴出资范围内还是免不了的。通常会认为该责任仅限于抽逃出资的股东本人，但是实务中并不这么简单。根据本文分析的最高法院判例，公司其他股东、董事等高级管理人员，也有可能承担连带责任。详见案例梳理和应对建议。

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裁判要旨：

公司的股东、董事、高级管理人员，只要实施了协助股东抽逃出资的行为，即应向公司承担返还出资本息的连带责任，与协助行为对抽逃出资所起作用的大小、是否为抽逃出资的必要条件等因素无关。

案情简介：

一、2007年9月20日，龙湾港公司和宝纳资源公司共同成立光彩宝龙公司。其中，龙湾港公司应出资2719.2万元。

二、疏浚公司系龙湾港公司的子公司。袁玉岷同时担任光彩宝龙公司、龙湾港公司、疏浚公司法定代表人。

三、9月29日，龙湾港公司向瑞福星公司借款1439万元。同日，龙湾港公司向光彩宝龙公司交纳1439万元和1280.2万元两笔出资，其2719.2万元出资到位。

四、12月4日，光彩宝龙公司以支付工程款名义向疏浚公司汇款1439万元，后袁玉岷在光彩宝龙公司该笔款项的资金使用申请单上签字。事实上，光彩宝龙公司与疏浚公司没有工程合同关系。

五、12月15日，疏浚公司将该笔1439万元款项又以工程款名义转付给瑞福星公司。

六、光彩宝龙公司、宝纳资源公司向法院起诉，请求判令：龙湾港公司向光彩宝龙公司返还抽逃的出资，袁玉岷承担连带责任。一审法院支持了其诉讼请求。

七、袁玉岷不服一审判决，上诉至最高人民法院。最高人民法院维持了一审法院判决，判决袁玉岷对股东返还抽逃注册资金1439万元承担承担连带责任。

败诉原因：

作为高管的袁玉岷被判决对返还抽逃的出资1439万元承担连带责任，冤不冤？败诉的原因就是因为他在抽逃出资而出具的《资金使用申请单》上签字同意，这个签字的行为协助了股东抽逃出资。

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