新三板重大资产重组必读： 股转系统重点关注的法律问题总结

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交易标的权属清晰、合法合规是股转系统关注的重中之重，许多实施重组的挂牌公司都收到过这方面的反馈意见。进一步而言，可分为两种情况进行分析：

1. 交易标的为完整经营性资产

（1）说明

交易标的为完整经营性资产在实务中比较典型的情况是，挂牌公司收购某公司的股权，使之成为挂牌公司的全资子公司或控股子公司。在这种情况下，股转系统实际上是要求，挂牌公司及相关中介机构按照股转系统的挂牌条件对标的公司进行核查，标的公司应在依法设立、股东出资真实、股权明晰、合法规范经营等方面满足一系列的要求。

（2）法律依据

《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三条

《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第6号——重大资产重组报告书》第八条

（3）反馈意见

申石软件（430217）：请主办券商、律师、会计师对照《挂牌审查一般问题内核参考要点（试行）》对掌众信息的相关问题进行自查。

同济医药（430359）：请就标的公司湖北医药集团设立、注册资本变更、历次股权转让的合法合规性补充发表意见；请就标的公司是否存在关联方资金占用，以及相应解决措施的有效性补充发表意见。

诺泰生物（835572）：请独立财务顾问及律师对标的公司出资的缴纳、出资真实性、出资形式及比例、出资履行程序、非货币资产评估、验资情况等是否符合当时有效的法律法规等进行核查并发表明确意见。

必控科技（430469）：披露文件显示，力源科技业务开展需取得三级保密、武器装备质量体系认证等若干资质，但前述资质的有效期均截止到2017-2018年，短于标的资产评估期限。请挂牌公司在重组报告书中就上述资质续期是否存在障碍进行解释和说明，请独立财务顾问及律师就资质续期是否存在障碍、是否可能影响标的公司持续经营进行核查并发表意见。

2.交易标的不构成完整经营性资产

（1）说明

交易标的不构成完整经营性资产的，股转系统关注的重心是交易标的的权属状况，包括产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议。

（2）法律依据

《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三条

《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第6号——重大资产重组报告书》第八条

（3）反馈意见

光阳游乐（832956）：披露文件显示，公司本次重组购买标的附带未到期租赁合同，且相关主体承诺放弃优先购买权，但未说明具体依据。请公司补充说明相关主体出具承诺的方式，包括但不限于双方是否签订了关于后续事项处理的相关协议等；请独立财务顾问及律师就标的资产附带未到期租赁合同相关事项的处理是否合法合规、是否存在潜在诉讼风险发表明确意见。

三、交易合同

根据目前的监管要求，实施重组的挂牌公司无须披露交易合同的全文，但在重组报告书中应披露交易合同的主要内容。股转系统有关交易合同的反馈意见比较常见的是：

1.交易价格

（1）说明

标的资产定价公允是挂牌公司进行重大资产重组必须满足的一个条件，也是股转系统关注的一个重点。

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