正文
，是否符合税法、《反不正当竞争法》以及银行结算制度、财务制度等相关规定，是否存在支付方式的法律风险；
（6）结合订单获取方式、流程，补充说明发行人相关财务及内控制度的执行情况及其有效性，发行人相关内部控制制度能否有效防范商业贿赂风险。
重庆华森制药股份有限公司（已过会）
首次公开发行股票申请文件反馈意见
2017-8-21
请在招股说明书中：
1）详细披露
市场推广费的主要情况
，包括但不限于市场推广费的发生原因、变动原因、变动趋势是否和发行人的主营业务收入趋势相配比、市场推广活动的主要形式和内容、市场推广活动的对象和支付对象等；
2）说明关于“销售费用中市场推广费的占比有所下降”的描述的依据及合理性；
3）补充披露发行人
对经销商的返利政策、返利情况
，并说明相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；
4）将市场推广费占销售费用的比例、市场推广费占营业收入的比例，与同行业可比上市公司相应比例进行对比，分析合理性及差异原因。
二
██████
医药政策类问题
医改投下的“原子弹”
医药行业对政策的依赖程度很高，新药能不能上市、药品合不合格、通过何种渠道销售都要看政策指示，近两年影响最大的莫过于针对销售渠道的“两票制”改革了，除此之外，还有其余几个关注重点：
1、两票制对发行人经销模式的影响，依赖经销模式的药企有何应对措施，这也几乎是逢药必问的问题；
2、新药是否通过安全性、一致性评价，是否具有生产资质；
3、一些地方药监部门把部分核心产品列入药品重点监控目录、限制使用等也很麻烦；
4、药品集中采购过程中的招投标程序是否合规；
参考案例：
湖南九典制药股份有限公司（已过会）
创业板发审委2017年第66次会议审核结果公告
2017-8-23
请发行人代表：
（1）说明发行人的招商代理模式是否符合
“两票制”
的要求，发行人在“两票制”实施地区如何实现
由招商代理模式到合作经销模式的转变
，发行人的主要经营模式是否存在重大变化风险；
（3）说明“两票制”政策对发行人销售费用和盈利能力的影响；
辰欣药业股份有限公司（被否）
主板发审委2017年第104次会议审核结果公告
2017-7-11
请发行人代表进一步说明：
（1）2014年以来，按照国家卫计委、发改委、国家中医药管理局的要求和部署，多个省市相继出台
禁止或严格限制
门诊输液（特别是抗菌药物输液）的政策，全国各地门诊输液用量逐步降低，上述事项对发行人抗菌类药品和输液产品的销售、经营业绩的具体影响；发行人所处行业的
经营环境是否已经或者将发生重大变化，对发行人的持续盈利能力是否构成重大不利影响
；
河南润弘制药股份有限公司（被否）
主板发审委2017年第95次会议审核结果公告
2017-6-23
请发行人代表进一步说明：
（1）发行人主导产品长春西汀注射液被列入安徽省、青海省、苏州市等省市的
“重点药品监控目录”
中，医疗机构在制定采购计划、医生处方审核时，对公布的重点药品从严管控、防止滥用，上述事项对发行人长春西汀注射液业务产品的
销售、经营业绩和持续盈利能力
是否构成重大不利影响；
（2）发行人在其历次提交的《招股说明书（申报稿）》等申请材料中均未对上述事项进行披露的具体原因；发行人相关信息披露是否准确、完整，相关风险揭示是否充分。请保荐代表人对前述事项说明核查方法、程序、依据和结论。
一品红药业股份有限公司（取消审核）
创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见
2017-5-19
据招股说明书披露，发行人的主营业务为药品的研发、生产和销售，共拥有91个品种128个药品注册批件，此外发行人经营药品代理销售业务；发行人存在未能通过
仿制药一致性评价
的风险。请发行人：
（1）披露发行人自产、代理产品按照原研药、仿制药进行分类的情况；
（2）对于发行人自产、代理产品属于仿制药的，披露一致性评价进展情况及其影响，包括但不限于：截至目前已经通过一致性评价的品种、通过时间、各期销售金额，正在开展一致性评价的品种及进展情况、各期销售金额、预计通过时间、期限要求、通过一致性评价是否存在障碍以及对发行人未来经营业绩的具体影响，尚未开展一致性评价的品种、各期销售金额、预计开展时间、期限要求、通过一致性评价是否存在障碍以及对未来经营业绩的具体影响；
（3）结合发行人代理产品情况，补充披露因代理产品未能通过仿制药一致性评价对发行人未来经营业绩产生不利影响的风险。
江西同和药业股份有限公司（已上市）
创业板发审委2017年第14次会议审核结果公告
2017-2-27
申报材料显示，2016年1月11日至同年7月19日，发行人醋氯氛酸、塞来昔布、瑞巴派特、加巴喷丁四种产品在欧盟的
CEP证书被暂停
（该等产品迄今未在中国取得药品批准文号），但该四种产品在2016年均有不小的产量，其中醋氯氛酸、塞来昔布的产量更大幅超越2015年。请保荐代表人说明在CEP被暂停期间，发行人是否具备生产前述四种产品的资质。
三
██████
销售模式相关问题
经销模式永远的痛
在经销模式下，除了商业贿赂、两票制这两个老大难外，一些针对经销商的问题，主要有三点：
1、经销商数量大幅变动的原因，退换货政策及经销商退出后的退换货情况；
2、对代理商的返利政策，是否有变相商业贿赂；
3、终端销售的真实性和价格公允性。
参考案例：
