房地产信托业务监管现状及房地产信托投资基金(REITs)产品设计趋势分析

在 4号规范及银监一系列的监管文件出台后，地产公司的很多融资渠道被堵。在严厉的监管背后，很多金融机构利用融资方（地产公司）或其关联方已有的成熟物业设计了很多可以绕开监管的融资产品，比如资产收益权、租金收益权、股权收益权、增值改造型基金、装修贷等等，通过成熟物业放大授信或放大杠杆取得融资款后间接转回给项目公司使用，甚至用于支付土地款。在上述产品中，银行信贷ABS也充分把握住了这个充满想象的空间，以银登中心及无场所交易的ABS产品为例，其产品的灵活设计空间及融资金额的放大在很大程度上可以秒杀表内和通道类产品。

2017年5月下旬，银监会向各银监局下发《2017年信托公司现场检查要点》，将违规开展房地产信托业务列入2017年信托公司现场检查要点，并重点检查信托公司“是否通过股债结合、合伙制企业投资、应收账款收益权等模式变相向房地产开发企业融资规避监管要求，或协助其他机构违规开展房地产信托业务；“股+债”项目中是否存在不真实的股权或债权，是否存在房地产企业以股东借款充当劣后受益人的情况，是否以归还股东借款名义变相发放流动资金贷款”。该检查要点发出后，房地产信托融资市场风声鹤唳，很多信托机构甚至连满足“四三二”条件的项目都不敢轻易放款。据多位房地产信托业务人士反馈，上述检查要点主要是针对“拿地融资业务”，并主要体现在房地产商拿地环节，由于不满足“四三二”条件（即《国有土地使用证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》和《建设工程施工许可证》四证齐全，项目中房地产公司至少要有30%的自有资金，融资方至少有2级或以上的开发资质），信托公司通过明股实债、股加债等产品结构设计规避监管，为房地产开发商在拿地环节提供配套融资。明股实债、股加债是用于规避放款限制的最主要手段，如产品设计地较为隐蔽，可同时避开4号规范和上述现场检查要点等问题，融资项目的各类资质或资金用途等也自然不会成为被关注的重点。前述人士称，“之前很多股+债模式进去的钱其实就是为了拿地，拿完再办抵押，或者后期再进行贷款的置换。”