正文
另外,目前境外保险大多使用此等方式进行保费的支付,即通过在境外刷卡支付首期保费后,向保险公司贷款或者以该保单作为质押向其他机构申请贷款,其后定期在境外刷卡偿还贷款。值得注意的是,2016 年 4 月中国保监会发布《中国保监会关于内地居民赴港购买保险的风险提示》,对在香港购买保险的相关风险作出提示。银联国际亦下发《境外保险类商户受理境内银联卡合规指引》,要求保证境内银联卡在境外的合规使用。
2、先买后退
使用银联信用卡或借记卡在海外某个商店使用比原价更高的价格「购买」商品,比如豪华手表、金条等,并迅速折价转让给该商店换取现金(「回购」服务)。此等交易的服务费通常在 5-10% 之间。
(五)保险融资
如上文所述,个人到境外购买保险,可向保险机构申请贷款或以该保单办理质押贷款获得资金。
特别提示:
在 CRS 政策及香港修订《2016 税务修订第 3 号条例》的背景下,未来历史上已经购买的保单都要披露给大陆税务部门,此等方式融资亦存在一定风险。
内地客户在香港开设银行账户,并在换汇店进行交易,换汇店为内地客户提供在大陆的账户进行国内转账,境内资金到账后,香港钱庄将等额资金转至该客户的香港账户。此等交易的手续费大概为 100 万港币(13 万美元),收取的费用比银行换汇高出 1000 元港币左右。
补充:
大陆居民目前在香港开立银行账户的难度。
2、从境内地下钱庄夹带支票
将需转移的人民币交给境内地下钱庄,钱庄在境内向换汇人签发来自香港银行的支票,换汇人夹带出境,到港兑换。
(七)融资租赁/跨国公司资金池调拨
利用融资租赁公司的境内外控股架构资金往来便利实现资金出境,或借助跨国公司资金池调拨便利实现资金出境。但非真实交易或非真实项目投资容易引起合规风险,另外
目前跨境人民币双向资金池亦受到严格监管。
人民币双向资金池业务是集团企业唯一较为自由的人民币跨境流动渠道,没有明确的额度限制,
基本原理是跨国公司在境内外都有股权关联公司或子公司
,可以选择一家关联公司在境内银行开立一个人民币专用账户用于人民币资金的归集,所有关联企业资金流向该「专用账户」称之为「上存」,所有从该资金池借款被称为「下划」;可以实现境外人民币合法合规地流向境内,或者反向。
前提条件是境外子公司资金来源必须是其经营现金流,不可以是从海外银行借入的人民币。
但实践中境内银行也难以取证境外资金来源,一般根据其业务规模,根据「展业三原则」合理判断。
跨境人民币双向资金池结构大致有如下两种:
第一种:
不开设境外资金池总归集账户,境外成员企业的资金直接归集到境内资金池主账户中。
(上图系从《跨境双向人民币资金池政策解读和营销指引》一文中摘取)
第二种:境内外均有一个资金池,然后进行跨境的资金划拨。
(上图系从《跨境双向人民币资金池演进时》一文中摘取)
从历史沿革上来说,跨境双向人民币资金池业务发源于上海自贸区,即 2014 年 2 月份,人行上海总部印发《关于支持中国(上海)自由贸易试验区扩大人民币跨境使用的通知》(银总部发[2014]22 号)。
2014 年 6 月,将其进一步拓展至全国。但由于缺乏实施细则,跨国企业实际开户操作并不多,直到 2014 年 11 月份,央行发布《关于跨国企业集团开展跨境人民币资金集中运营业务有关事宜的通知》(银发[2014]324 号)正式出台实施细则,才解决了法规层面的障碍。此后,2015 年 9 月份,央行为进一步便利跨国企业集团开展跨境双向人民币资金池业务印发 279 号文。2016 年 4 月,广东、福建等地的自贸区也各自出台了关于《自由贸易试验区扩大人民币跨境使用的通知》,同样提出了资金池的概念。
广东等地的资金池与全国版相比的主要区别有:
一是
资金池主办企业必须在区内注册成立并实际经营或投资;
二是
参加资金归集的境内成员企业上年度营业收入合计金额不低于 5 亿元人民币,境外成员企业上年度营业收入合计金额不低于 1 亿元人民币,且境内外成员企业经营时间在 1 年以上;
三是
区内跨境双向人民币资金池业务实行双向上限管理,
跨境资金净流入(出)额上限=境内成员企业应计所有者权益x宏观审慎政策系数(该系数暂定为 1)
。除此之外,区内跨境双向人民币资金池业务涉及的其他事项,仍适用《中国人民银行关于进一步便利跨国企业集团开展跨境双向人民币资金池业务的通知》(银发[2015]279 号)相关规定。
(八)境外放款
上图摘自《贸金百家 01 期:详解跨境人民币投贷基金:企业资金出境方案》
境外放款系指境内企业(金融机构除外)在
核准额度
内,以合同约定的金额、利率和期限,并以
自有外汇资金、人民币购汇资金或经外汇局核准
的外币资金池资金
,通过结算银行,将人民币资金或经企业集团财务公司以委托贷款的方式通过结算银行,将人民币资金借贷给其在境外合法设立的全资附属企业或参股企业;
根据《国家外汇管理局关于境内企业境外放款外汇管理有关问题的通知》(外汇局[2009]24 号)规定,境内企业可在上一年度经审计的
所有者权益 30% 额度
内向
境外全资附属企业或者参股企业放款
,放款额度两年内有效,一般大部分企业的所有者权益额度不大,因此境外放款的额度也受到限制,并且需占用企业外债额度。2016 年 11 月 29 日,中国人民银行下发的《关于进一步明确境内企业人民币境外放款业务有关事项的通知》(银发【2016】306 号)对境内企业人民币境外放款作出了更为明确的规定,以防止监管套利。
另外,根据《国家外汇管理局关于进一步改进和调整资本项目外汇管理政策的通知》的规定,对于融资租赁类公司开展对外融资租赁业务的,不受现行境内企业境外放款额度限制。
境内外企业是否一定要关联,是否必须做成委贷?
(九)内保外贷
1、担保人将现金直接存在境内分行后(或提供其他担保物),境内分行向境外分行提供保函或者备用信用证,境外分行向借款人提供借款。据了解,目前在「控流出」的监管态势下,对于内保外贷的审批,亦受到严格的监管。
2、
担保人和借款人需具备关联关系
,最好是 100% 控股。但是,目前事实上有些操作是不存在关联关系,通过签订代持协议的方式来产生表面的关联关系。
3、汇率风险规避:远期锁汇(远期结售汇)。在汇率波动频繁的情况下,银行为企业办理锁定汇率的操作。银行通过与客户签订远期结售汇协议的方式,约定未来结汇或售汇的外汇币种、金额、期限及汇率,到期时按照该协议订明的币种、金额、汇率办理的结售汇业务。在结汇当天不是按照当天的外汇牌价,而是按照之前确定的汇率进行结汇,以规避汇率风险。
4、成本说明
(1)境外利息:240bp+3 个月libor=2.4%+约0.6%=3%;
(2)保函费用:低的千分之一(如厦门银行),高的 2%(如工行)
(3)服务费:有的银行无,有的银行 1%-2%
(4)资金入境费用(通道费):1%-5%
(5)汇差及锁汇:汇差按离岸人民币汇率计算,远期购汇成本 3% 左右。
5、资金用途
对于内保外贷的资金用途,根据《跨境担保外汇管理规定》第十一条之规定:「内保外贷项下资金用途应当符合以下规定:
(一)内保外贷项下资金仅用于债务人正常经营范围内的相关支出,不得用于支持债务人从事正常业务范围以外的相关交易,不得虚构贸易背景进行套利,或进行其他形式的投机性交易。」
因而,通过虚构贸易背景等方式进行投机套利等行为实现资金出境的,存在合规性风险。
6、局限性分析
(1)根据《国家外汇管理局关于境内机构对外担保管理问题的通知》(汇发【2010】39 号)的规定,「二、国家外汇管理局对境内机构提供对外担保实行余额管理或者逐笔核准的管理方式。国家外汇管理局对境内银行提供融资性对外担保实行余额管理;对非银行金融机构和企业提供对外担保以逐笔核准为主,具备一定条件的可以实行余额管理。」由此可见,在境内银行提供融资性担保的情形下,内保外贷占用银行的余额指标。
「内保外贷」业务银行对外担保的融资额度不能超过银行本身净资产的 50%。中小股份制银行内保外贷额度常常处于用满状态,只能等待企业还贷才能腾出新额度。大型国有银行也经常十分紧张。
(2)内保外贷资金大多用于流动性补充,周期较短(如一年期),因此还款引起的各类问题无法避免,还款与否直接影响到银行的坏账率。
(十)内存外贷、内存离岸贷
内存外贷指在境内公司(境内出质人)在境内银行存进款项,作为人民币保证金,存款期限为 2-3 年,该行的境外银行向该公司的海外子公司或特殊目的公司贷款,境外贷款到期可借旧还新。如果不能归还境外贷款,境内公司则将预存于境内银行的存款作为企业利润,从集团层面实现盈利;境外银行则将该笔境外贷款作为坏账处理,境内银行可以拍卖、变卖等方式处理其担保物,将所得收入作为利润。此种操作在外资银行较为常见。
内存离岸贷指境内公司(境内出质人,该境内企业的注册地址也需满足一定的要求)在境内银行存入款项,作为人民币保证金,存款期限为 2-3 年,该境内银行直接向境外借款人发放离岸美元或港币贷款。
作为境内出质人的境内公司需为存在境外投资行为的企业,已获取 ODI 证书,境内或境外主体至少有一方为实际经营实体,需提供报表、交税单、银行流水等以证实存在可核实的经营收入。
内存外贷及内存离岸贷均无需开立保函或备证,在一定程度上个不受上文提及的内保外贷规模的限制。此等业务被视为银行的「当铺业务」,该业务处于灰色地带,目前仅有部分银行开设相关业务,但是,随着资金出境监管的加大,部分银行的该等业务亦有可能会被严格监管。
(十一)境外证券投资通道——QDII、QDII2、RQDII、香港公募基金境内发售
1、QDII(合格境内机构投资者)——已无额度
具备境外证券投资业务许可(QDII 牌照)的金融机构(包括境内基金管理公司、证券公司、商业银行、保险机构、信托公司等)设计/包装一款基金产品或资管计划,并投向境外融资项目,境外主体取得融资款后通过各种套现方式在境外将现金支付给资金出境需求方。QDII 可在批准的额度范围内在境内托管/保管银行直接办理购汇手续,无须就各个投资项目分别单独申请商务委员会、发改委、外汇管理局等部门审批。