主要观点总结
本文分析了股票发行与并购重组在中国市场的现状和问题，通过对比全球三大金融中心的经验，提出了国际经验及综合改革建议。文章指出了股票发行和并购重组存在的三大突出矛盾，包括审核权下放与交易所能力建设、并购工具创新与投资者保护水平、国内规则与国际惯例接轨等问题。文章还从差异化发行上市制度体系构建、并购重组实质性整合、投资者保护市场化约束机制、监管转型保障等方面提出了具体建议。
关键观点总结
关键观点1: 股票发行与并购重组的核心问题
股票发行和并购重组是资源配置的核心机制，其成功与否直接关系到中国股票市场能否实现从规模扩张向质量提升的关键转变。当前，该领域存在诸多问题和挑战，需要全面深化改革。
关键观点2: 全球金融中心的经验借鉴
纽约、伦敦、香港等全球金融中心在股票发行和并购重组方面有着丰富的经验和成熟的机制，可以为中国市场提供有益的参考和借鉴。
关键观点3: 股票发行的国际经验及改革建议
美国股票市场采用注册制和市场化定价模式，英国股票市场注重灵活上市制度和专业化投资，香港股票市场则兼具国际规则与中国元素。中国可以借鉴这些经验，构建差异化的发行上市制度体系，实现发行定价的市场化。
关键观点4: 并购重组的国际经验及改革建议
国际并购重组注重建设市场驱动型的生态环境，强调债权人保护优先和中小股东保护机制。中国可以借鉴这些经验，促进并购重组的实质性整合，建立全过程监管体系，完善市场化约束机制。
关键观点5: 中国股票市场的现状与问题
中国股票市场在注册制改革过程中取得了一定的成绩，但也存在一些问题，如审核权下放与交易所能力建设、并购工具创新与投资者保护水平等矛盾突出。需要坚持市场化、法治化方向，平衡效率与安全，兼顾创新与规范。
正文
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我们可借鉴其
简化横向并购审查流程，对纵向/混合并购实施分类监
管
，有必要推广“股权支付+业绩对赌”组合工具，以降低并购方的现金支付压力。
我们可借鉴其
债权人保护优先经验
，建立并购中的中小股东异议股份回购机制，借鉴预打包制度优化上市公司破产重整程序。
我们可参考其
借壳上市等同IPO的监管逻辑
，遏制炒壳行为，同时进一步完善A/H股跨市场并购的配套外汇管理政策。
通过对三大全球股票市场的比较分析，可以发现其共性的经验在于
，注册制不是放任不管，而是通过精准信息披露和中介追责实现市场化约束，同时并购重组效率提升需配套完善的中小股东保护机制。
原则上，中国内地股票市场发行与并购改革需注重三点平衡，即学习国际规则与本土适配性的平衡，发行效率与上市公司质量的平衡，市场活力与金融安全的平衡。建议我们有选择地开展股票发行与并购重组“监管沙盒”试点，率先对接国际资本市场的主要成熟制度经验，加快与国际接轨并不断自我创新发展的步伐。
近两年，我国股票市场在注册制框架下逐步向市场化迈进，
但审核权下放与交易所能力建设、并购工具创新与投资者保护水平、国内规则与国际惯例接轨等三大矛盾问题比较突出
，唯有在法治化基础上重塑市场生态，才能真正实现中国股票市场高质量发展的转型目标。
从注册制实施效果考察，呈现出发行审核效率显著提升，但发行规模不断萎缩的特征。企业从受理到过会的平均时长为80.2天，最快为21天。根据安永发布的《2023中国内地和香港IPO市场报告与展望》，2023年A股IPO筹资额超过人民币3500亿元，IPO数量和筹资额同比分别下降30%和41%；根据安永发布的《2024中国内地和香港IPO市场报告与展望》，2024年A股IPO活动大幅放缓，截至2024年11月底，A股市场年内共有95家公司首发上市，筹资人民币618亿元，IPO数量和筹资额分别同比下降70%、83%，创2014年以来新低。
截至2024年，已有54家上市时未盈利企业成功登陆科创板，包括20家以科创板第五套未盈利标准上市的生物医药企业，其中18家公司自研产品已上市，其余2家产品上市申请已获受理，表明这些企业完全符合“市值+研发”的发行标准。
当前我国股票发行市场存在两大核心问题。
