IPO审核6过4 2家被暂缓表决的公司长啥样? 公司成立时全部虚假出资，十年后才补缴

梧桐树下V · 公众号 · 法律 · 2017-09-26 23:11

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产业基地公司和海宁供销社一直致力于以市场带动布艺产业的发展，曾于2001年共同出资设立了装饰城公司。经过十多年合作，产业基地公司和海宁供销社已建立了充分的信任和密切的合作关系。自本公司设立起，产业基地公司和海宁供销社及其委派的董事在公司经营决策及助推产业发展上均在事前充分沟通的基础上达成了一致意见，并在公司历次的董事会、股东大会均作出一致行动，对公司经营决策具有重大影响，事实上构成了对公司经营上的共同控制。

第二第三大股东对发行人的共同控制是基于《一致行动协议》：

共同控制的安排： 2012年10月，产业基地公司、海宁供销社签署《一致行动协议》，双方作为发行人的发起股东，基于充分的信任和密切的合作关系，同意作为公司一致行动股东，就公司相关事项采取一致行动。协议安排清晰、责任明确，协议安排在近3年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的。

我们来看一下这三个主要发起人。

1、宏达控股集团有限公司

成立于2002年1月。目前股东为7名自然人，完全的民营企业。沈珺为控股股东，持有56%的股权。

2、海宁家纺产业基地投资开发有限公司

成立于1998年3月，目前注册资本3938万元，系海宁市许村资产经营有限公司的全资子公司，而许村管委会持有资产经营公司100%股权，是产业基地公司的实际控制人。因此产业基地公司是集体所有制背景企业。

3、海宁市供销合作总社

成立于1987年，为集体企业，是由海宁市人民政府批准设立的合作经济组织，属海宁市供销合作社的联合组织。

可见，同属集体企业的第二大股东、第三大股东联合起来共同控制了发行人，将民营的第一大股东排除在控制权之外。

反馈意见询问为何不把第一大股东认定为控股股东

第一大股东宏达控股持有发行人的股权比例并不是很低，目前的A股上市企业，有大量的企业，其实际控制人所持有的公司股权，远远低于该数据。

而根据相关规定，单独或者联合控制一个公司的股份、表决权达到或者超过30%的，可以被认定为实际控制人。

对于发行人为什么不认定第一大股东为控股股东这个问题，证监会反馈意见中就指出，“请发行人进一步说明未将宏达控股集团认定为控股股东的依据和合理性及宏达控股集团的锁定承诺是否符合法律法规的规定。请披露发行人是否存在实际控制人。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。“

发行人招股说明书长篇阐述了第二大、第三大股东联合成为共同控制人的真实性、合理性和共同控制的具体安排就是对反馈意见的答复。

证监会反馈意见还要求“保荐机构、发行人律师核查宏达控股集团具体情况，并在招股说明书中比照实际控制人的标准详细披露其信息，包括但不限于：（1）宏达控股集团股权结构历史沿革及其实际控制人变化情况；（2）宏达控股集团及其实际控制人所控制和参股的企业的具体情况；（3）宏达控股集团及其实际控制人所控制和参股的企业实际从事的业务，是否从事与发行人相同或相似，是否具有上下游关系，是否保留与发行人业务相关的资产。”

真的是没有享受实际控制人的荣耀，却承担了实际控制人披露的义务。

在惯例中，控股股东所持发行人的股份限售期为36个月，非控股股东的限售期一般只有12个月。宏达控股没有成为控股股东，如果限售期只有12个月的话，也是占了一定的便宜，想必心里会平衡一些。然而招股说明书披露，宏达控股对发行人所持股份承诺的限售期也是36个月。