【观点】“风控负责人不得从事投资业务”探析

一、风控负责人的法定职责

根据中基协发布的《内部控制指引》，风控负责人的职责范围包括：对内部控制进行监督、检查、评价、报告和建议。

归结之，风控负责人对私募基金管理人内部控制的五大职权：监督权、检查权、评价权、报告权及建议权。

何谓内部控制？

对此中基协专门制有《内部控制指引》，其中控制活动的范围包括：业务流程控制、授权控制、募集控制、财产分离、防范利益冲突、投资控制、托管控制、外包控制、信息系统控制和会计系统控制等。

二、投资业务的分析界定

（一）从私募基金运营环节界定投资业务

普遍而言，私募基金的运营包含四大环节，分别是：募、投、管、退，即资金募集、项目投资、投后管理、基金退出。

由此可知，私募基金的投资业务是区别于资金募集、投后管理及基金退出业务环节并在此之外的独立业务环节及范围。

（二）从投资决策流程界定投资业务

一般而言，股权或创投类私募基金较为完整的投资流程如下：

从投资流程看，投资业务涵盖从找寻项目、承做项目到最终决定投资项目等环节或者阶段。注意，投资决策委员会的审议决策环节包含其中。