最高检抗诉！胡某生等6名董事与斯曼特公司损害公司利益责任纠纷再审案获改判

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“一定要冒着被解雇的职业风险，确保股东出资到位，才算是履行了董事义务吗？若不如此，就要承担股东出资不实的连带责任？”这个不解，不仅来自胡某生等6名董事。基于对原再审判决“未履行催缴出资的勤勉义务，董事要为股东出资不实连带担责”的裁判思路，上述案件已成为公司治理领域的公共话题：“股东是委托人、董事是受托人，在‘上级’明确表态不再出资的前提下，董事依然要催缴出资并为此承担连带责任，这不是‘强人所难’吗？”

案件会怎么审？检察机关能否抗诉成功？这不仅影响着公司治理的实践操作，也是对公司法统一正确施行的司法考验。

2025年1月6日，最高人民法院作出再审判决：采纳检察机关的抗诉意见，判决胡某生等3名董事（第一届董事会董事）对斯曼特微显示科技（深圳）有限公司（下称“斯曼特公司”）损失的10%共同承担赔偿责任，驳回斯曼特公司的其他诉讼请求。

最高检民事检察研究基地主任、东南大学法学院教授单平基表示，最高检提出抗诉虽然在公司法修订之前，但抗诉意见与公司法的修订内容高度统一，这充分体现了检察机关在“三个善于”理念的指引下，对公司法原理以及公司治理机构的深刻把握。

在公司法修订之前就做到了抗诉意见与公司法修订精神高度一致，这种“预判”是巧合，还是特定方法路径指引下的必然？抗诉意见被最高法完全采纳的背后，是怎样的民事检察履职？带着这些关注，记者展开了采访。

“过山车”

——从无责任到连带责任

尽管胡某生等6名董事与斯曼特公司之间纠纷的原再审判决早在2019年就已作出，但与判决相关的讨论和分析从未停止过。

“特别是律师等实务工作者，努力从实务指引的视角解读原生效判决，从而为董事履职提供参考借鉴。”北京大道政通律师事务所律师郭璐璐认为，尽管我国不是判例法国家，但一份由国家最高审判机关签发的生效判决，其对公司治理实务的影响不容小觑。

“要从判决中寻求董事充分履职的路径，防止成为连带责任的‘背锅侠’。”郭璐璐说。

这是一起怎样的纠纷？

案件的当事人之一——斯曼特公司是一家成立于2005年1月11日的外国法人单独投资的有限责任公司，股东为开曼斯曼特公司。

“开曼斯曼特公司认缴注册资本额为1600万美元，公司成立后90天内股东应缴付出资300万美元，第一次出资后一年内应缴付出资1300万美元……”在斯曼特公司的章程中，记者注意到上述约定。

2005年3月至11月，开曼斯曼特公司多次出资后，仍有500多万美元的注册资本尚未缴纳。究其原因，是全球彩电市场从2004年年底开始就从显像管时代迈进了平板时代，如果在显像管领域继续投入，势必导致巨额经济损失。作为斯曼特公司最重要的供货商，捷普公司无疑受到这一商业决策的最直接影响，资金链的断裂导致货款无法得到及时清偿。提起诉讼后，捷普公司仍不能得到全部清偿，因此就向广东省深圳市中级法院提出了破产清算申请。

2013年6月3日，深圳市中级法院裁定受理，并指定广东某律师事务所为破产管理人。2015年1月20日，破产管理人代表斯曼特公司提起诉讼，要求胡某生等6名斯曼特公司的董事对公司股东欠缴出资所造成的公司损失，承担连带赔偿责任。

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