正文
3、请发行人代表进一步说明：（1）报告期公司前五大客户结构变化较大的原因及其合理性，发行人主营业务是否对关联方及中国移动通信集团和其他重大不确定性的客户存在依赖，公司享受的税收优惠是否具有可持续性，经营成果对税收优惠是否存在严重依赖；（2）结合公司目前在手订单和发行人主要竞争对手亏损严重等行业情况补充说明公司未来业绩是否存在大幅下滑的风险，发行人及其行业经营环境是否发生重大变化，持续经营能力是否存在重大不确定性，相关信息和经营风险是否充分、准确披露。请保荐代表人发表核查意见。
4、请发行人代表进一步说明报告期母公司申报报表与所得税申报表列示的利润总额差异较大的原因及其合理性。请保荐代表人发表核查意见。
单位：万元
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项目
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2015年度
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2014年度
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2013年度
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营业收入
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17792.85
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18856.44
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17650.64
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净利润
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3999.67
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3826.93
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4341.05
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证监会发审委官方否决理由：发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；发行人对其重要客户与其及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他股东之间是否存在关联关系及相关交易的合理性、公允性等未能作出合理、充分的解释和披露。
六、柳州欧维姆机械股份有限公司（首发）未通过。（被否核心原因：内控）
1、报告期内，发行人在其他应收款中反映的备用金余额分别为1,056.25万元、3,383.49万元、2,679.36万元、3,603.80万元，申报材料披露期末备用金主要系工程公司及东方公司减隔震业务拓展过程中发生的员工借支、工程施工项目借款和业务费借款。请发行人代表说明：（1）截至2016年末，备用金主要借款人、在发行人处任职情况及其借款数额；（2）发行人关于备用金借支、用途、审批、报销、归还的内部控制流程。请保荐代表人说明对发行人备用金内部控制和核算情况的核查过程和核查结论。
2、柳工集团为了获取银行短期流动贷款，借用欧维姆及其下属子公司的采购、销售等业务合同，与银行签订贷款合同，向银行申请贷款。发行人报告期2013年-2015年为柳工集团贷款的金额为82,000万元、40,000万元、10,000万元。发行申请文件还披露，报告期内，子公司缆索公司的缆索体系产品均通过母公司向外销售，母公司向缆索公司开具票据作为货款支付方式。发行人存在多开银行（商业）承兑汇票，而后通过银行贴现获得融资的情形，多开票据比例比较高。请发行人代表说明发行人母公司向缆索公司多开的票据是否具有真实交易背景。请保荐代表人结合上述事项说明对发行人资金、账户、合同管理、贷款、关联交易、法律风险等相关事项的内控制度及执行情况的核查过程及结论。
3、根据申请文件，2002年12月柳州市工业控股公司（国有）将发行人前身股权转让景丰投资。2003年3月经景丰投资控股股东华强集团（本次转让时企业性质为国有）同意，景丰投资将所持欧维姆有限540万元出资以84万元的价格转让给时任欧维姆有限董事长，将所持欧维姆有限180万元出资以28万元的价格转让给时任副董事长，将所持欧维姆有限180万元出资以28万元的价格转让给时任总经理。上述转让未经相关国有资产管理部门确认。2014年上述总经理配偶将上述受让的欧维姆合计180万股以810万元价格转让给柳工集团。请保荐代表人对上述转让的合规性、合理性发表明确结论性意见。
4、根据申请文件，发行人报告期内销售费用率大大高于同行业上市公司，其中业务费用占销售费用的比例在27%-38%之间。请发行人代表说明向相关咨询类公司支付业务费的比例，报告期每年接受业务费的咨询类公司数量；柳州市浩荣劳务服务有限公司作为一家建筑劳务分包企业、柳州微风科技服务有限公司作为一家2016年新设的互联网咨询相关企业，发行人向其采购技术咨询服务的具体内容及合理性。请保荐代表人说明对业务费真实性及合法合规性的核查过程及结论。
单位：万元
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项目
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2015年1-3月
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2014年度
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2013年度
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2012年度
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营业收入
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29636.51
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149288.16
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132471.68
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122230.81
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净利润
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-400.34
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4563.79
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3109.26
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1857.56
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证监会发审委官方否决理由：发行人关于资金、账户使用、贷款、关联交易决策及风险管理等的内部控制制度的有效性存疑。
七、浙江永泰隆电子股份有限公司（首发）未通过。（被否核心原因：业绩真实性）
1、根据招股说明书披露，2013年、2014年、2015年、2016年1-6月发行人海外收入占比分别为93.89%、91.27%、90.84%、87.73%，客户主要集中于俄罗斯、巴基斯坦、韩国、荷兰等国家。请保荐代表人进一步说明针对发行人海外收入的真实性采取的核查程序并发表核查意见。
2、根据招股说明书披露，2013年、2014年、2015年、2016年1-6月发行人综合毛利率分别为31.66%、32.44%、33.82%、34.88%。请发行人代表结合产品技术的先进性、生产经营模式、产品结构变化、下游客户等方面进一步说明单相电能表、三相电能表及配件报告期各期毛利率变动的原因，与同行业上市公司的对比情况，是否存在异常。请保荐代表人说明针对发行人毛利率真实性、准确性采取的核查程序及核查结论。
3、发行人和保荐机构在反馈文件中回复客户DCTaipit LLC报告期内委托POWERMAN LIMITED向发行人支付货款4,527.43万元人民币；在更新文件中回复上述委托付款的金额实为3,260.90万美元。（1）请发行人代表说明上述差错产生的原因，客户DC Taipit LLC委托第三方付款的原因，被委托方POWERMAN LIMITED的背景情况，报告期内是否与发行人发生其他交易。（2）请保荐代表人说明对发行人提交的申请文件就上述事项是否真实、准确、完整、及时，是否有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的核查过程及结论。
证监会发审委官方否决理由：发行人申请文件就同一事项的前后表述出现重大差异，信息披露资料的真实性、准确性、完整性和及时性存疑；发行人未能结合产品技术的先进性、生产经营模式、产品结构变化、下游客户等因素充分说明并披露单相电能表、三相电能表及配件各期毛利率的变动原因及与同行业上市公司的对比情况。
八、深圳西龙同辉技术被否（核心问题存在业绩下降的风险）值得反思
1、招股说明书披露报告期内，2014年度至2016年度，发行人的营业收入分别为26,611.62万元、24,754.74万元和24,867.27万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为2,203.44万元、1,803.10万元和2,274.23万元。发行人2016年在主营业务收入基本持平的情况下扣除非经常性损益后净利润较2015年增长471.13万元，招股说明书解释主要为加强对费用开支的控制等因素所导致，其中销售费用2016年下降471.18万元，销售人员从2015年末的69人下降至2016年末的59人；管理费用2016年下降571.65万元，管理人员由2015年末的71人下降至2016年末的54人；此外生产人员的人数由2015年529人下降为2016年的340人。（1）请发行人代表结合以上情况说明2016年末比上一年员工人数下降30.12%的原因与合理性；（2）2016年期间费用大幅度减少，其中销售费用减少16.7%，管理费用减少15.5%，请发行人代表量化分析两项费用大幅下降的原因及其合理性；（3）发行人报告期管理费用中审计咨询费分别为55.08万元、58.66万元、11.88万元，其中年报审计费用为4.14万元、3.35万元、3.86万元，律师顾问费用为9.43万元、0元、0元。请发行人代表说明报告期收购两个子公司及IPO过程中的审计费用、律师顾问费用列报的报表项目及会计处理方法。
请保荐代表人：（1）对发行人费用列报的完整性及2016年度销售费用、管理费用较2015年减少的原因是否充分披露发表核查意见；（2）对发行人与费用相关的内部控制运行是否有效发表核查意见。
2、招股说明书披露报告期内，发行人以代理NBS产品销售产生的贸易销售收入、芯片贸易收入和卡片代工收入合计占当期销售收入的比例分别为57.93%、46.23%和43.42%。同时招股说明书又披露发行人的核心技术产品收入占营业收入的比例分别为87.24%、89.71%和87.18%。结合以上情况请发行人代表说明：（1）主营业务收入口径披露是否矛盾；（2）随着支付技术和移动互联网技术等的发展，基于二维码技术的支付手段、虚拟钱包、虚拟信用卡等新型无卡支付手段的发展对基于智能IC卡等的有卡支付方式带来的巨大影响。请保荐代表人发表核查意见。（未来公司持续性关注）
证监会发审委官方否决理由：发行人净利润的增长幅度与收入增长幅度不一致，报告期通过减员大幅降低销售费用和管理费用。招股说明书未根据上述情形充分分析和披露对发行人持续盈利能力产生重大不利影响的所有因素，未充分揭示相关经营风险。
